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Was ist eine UG?

Jessika Fichtel Expertin für Entrepreneurship und Karriere

Aktualisiert am

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine mögliche Unternehmensform in Deutschland. Sie kann mit nur einem Euro Stammkapital gegründet werden und ist eine ähnliche Kapitalgesellschaft wie die GmbH. (zum Vergleich: Für eine GmbH musst du mindestens 12.500 Euro Stammeinlage vorweisen)

Die Beliebtheit der UG liegt an zwei wesentlichen Aspekten:

  1. Die Gründung ist schon mit einem Euro Stammkapital möglich
  2. Gleichzeitig kannst du deine Haftung beschränken

Was du beachten solltest, ist der Fakt, dass eine UG (haftungsbeschränkt) voraussetzt, dass du mindestens 25 Prozent deines Jahresüberschusses (ggf. abzüglich des Verlustvortrages) als Eigenkapitalrücklage beiseitelegst. Betrachte das als Gegenleistung für die Haftungsbeschränkung, die dir gewährleistet wird.

Hast du schließlich Rücklagen in Höhe von 25.000 Euro gebildet, kannst du die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umwandeln lassen.

Wie wird eine UG gegründet?

Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft, kurz UG, musst du dich auf folgenden Prozess einstellen:

  1. Treffe grundlegende Entscheidungen
  2. Hole dir eventuelle Genehmigungen ein
  3. Lasse deinen Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beurkunden
  4. Bestelle einen Geschäftsführer
  5. Eröffne ein Geschäftskonto
  6. Lasse dich im Handelsregister anmelden
  7. Melde deine UG beim Gewerbeamt an
  8. Melde die UG beim Finanzamt an

Wie die Schritte im Detail aussehen, erklären wir dir in unseren UG gründen Artikel.

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Vor- und Nachteile

Wie jede Unternehmensform hat auch die Unternehmergesellschaft Vor- und Nachteile.

Nachfolgend zeigen wir dir die Vor- und Nachteile einer Unternehmergesellschaft auf.

Vorteile

  • Haftung ist auf Vermögen der UG beschränkt, Privatvermögen bleibt unberührt
  • kann theoretisch ab einem Euro Stammkapital gegründet werden
  • kann für alle Arten von Tätigkeiten, Dienstleistungen und Gewerben gegründet werden
  • auch Einzelpersonen können eine UG gründen
  • Personalkosten können als Betriebsausgabe geltend gemacht werden und reduzieren den zu versteuernden Gewinn

Nachteile

  • Stammeinlage ist immer als Bareinlage und in voller Höhe zu erbringen
  • Überschüsse können bis Erreichen des gesetzlich vorgeschriebenen Ansparbetrags nicht vollständig ausgeschüttet werden
  • Nach Erreichung der Ansparsumme von 25.000 € wandelt sich die UG nicht automatisch in eine GmbH um
  • begrenztes Ansehen und Kreditwürdigkeit der UG bei Gläubigern und Lieferanten
  • Gründungsformalitäten der Unternehmergesellschaft sind aufwendiger und teurer als bei der Gründung einer Personengesellschaft
  • Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag müssen entrichtet werden

Steuern einer UG

Die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) befreit dich nicht von der Pflicht, Steuern zu zahlen.

Auch wenn du zu Beginn deiner Selbstständigkeit sicherlich noch tausend andere Dinge im Kopf hast, bringt es nichts, das Thema einfach zu ignorieren. Der Umgang mit steuerlichen Angelegenheiten ist immer dann am einfachsten, wenn du dich aktiv damit auseinandersetzt.

Unternehmergesellschaften sind dazu verpflichtet, folgende Steuern abzuführen:

  • Körperschaftssteuer: Diese Steuer wird auf das Einkommen von juristischen Personen fällig. Hierzu zählen auch Kapitalgesellschaften wie die UG. Aktuell beträgt die Körperschaftssteuer 15 Prozent deines jährlichen Einkommens. In der Regel wird sie quartalsweise an das Finanzamt vorausgezahlt.
  • Solidarzuschlag: 5,5 Prozent der Körperschaftssteuer werden außerdem als Solidarzuschlag abgegeben.
  • Gewerbesteuer: Diese Steuer ist nahezu jedem Gründer bekannt. Wie hoch sie ausfällt, hängt maßgeblich davon ab, in welcher Stadt oder Gemeinde du deinen Firmensitz hast.
  • Umsatzsteuer: Wenn du nicht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch machst, bist du dazu verpflichtet, 19 Prozent Umsatzsteuer abzuführen. In Ausnahmefällen liegt der Steuersatz bei 7 Prozent.
  • Kapitalertragssteuer: Falls es zu einer Gewinnausschüttung an die Gesellschafter der UG kommt, dann wird die sogenannte Kapitalertragssteuer oder auch Abgeltungssteuer fällig. Diese beträgt satte 25 Prozent der Ausschüttung.
  • Lohnsteuer: Last but not least eine Steuer, die du natürlich nur dann zahlen musst, wenn du Angestellte beschäftigst. Mit der Lohnsteuer geht vereinzelt auch die Kirchensteuer einher.

Haftung

Die UG (haftungsbeschränkt) wurde entwickelt, weil sich immer mehr Gründer eine Geschäftsform gewünscht haben, die nach wenig Stammkapital verlangt und dennoch eine Haftungsbeschränkung bietet.

In der Tat kann gesagt werden, dass die Unternehmergesellschaft Gläubigern gegenüber nur mit dem Gesellschaftsvermögen haften muss. Das private Vermögen bleibt demnach im Normalfall unangetastet.

Es gibt auch Ausnahmen, die dazu führen, dass das Wort „haftungsbeschränkt“ nicht immer zu 100 Prozent zutrifft.

Eine Haftung mit privatem Vermögen entsteht bei:

  • Vorliegen einer strafrechtlich relevanten Handlung
  • persönlichen Krediten und Bürgschaften
  • Verstößen gegen die Regeln über das Kapital
  • Durchgriffshandlungen, zum Beispiel Vermögensvermischung

Außerdem verlangen Banken und auch viele private Geldgeber nach einer privaten Haftung, wenn es um die Vergabe von Krediten geht.

Häufig gestellte Fragen

Welche Vorteile hat eine GmbH gegenüber einer UG?

Der wohl größte Vorteil einer GmbH ist das Image. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine in Deutschland etablierte Rechtsform, die sich größter Beliebtheit erfreut. Die Unternehmergesellschaft hingegen gilt nach wie vor als Neuheit und muss sich vielerorts noch Anerkennung erkämpfen.

Viele Gründer lassen sich natürlich von dem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro abschrecken. Was viele jedoch nicht wissen: Es ist auch eine Sachgründung möglich. Das bedeutet, dass du nicht nur Geld, sondern auch Autos und Grundstücke in die Stammeinlage fließen lassen kannst.

Interessant zu wissen ist auch, dass die Umwandlung von einer UG häufig aufwendiger und teurer ist als die sofortige Gründung einer GmbH.

Wie wandle ich eine UG in eine GmbH um?

Wenn du dich einmal für eine Geschäftsform entschieden hast, bedeutet das keinesfalls, dass du ihr ein Leben lang treu bleiben musst.

Natürlich ist es möglich, eine UG nach einer gewissen Zeit in eine GmbH umzuwandeln. Allerdings gibt es hierbei ein paar Besonderheiten zu beachten.

So ist es etwa ein großer Irrglaube, dass sich eine Unternehmergesellschaft nach Erreichen der 25.000 Euro Rücklage-Grenze automatisch in eine GmbH umwandelt.

Wenn du eine Umfirmierung anstrebst, musst du diese Aufgabe selbst in die Hand nehmen. Mache dich auf reichlich Gegenwind gefasst.

Fakt ist: Du benötigst Rücklagen in Höhe mindestens 25.000 Euro, um eine UG (haftungsbeschränkt) umzuwandeln. Diese Rücklagen können zum einen aus internem Kapital bestehen und zum anderen auch (teilweise) von außen kommen.

Ist die Kapitalerhöhung erfolgreich gewesen, muss sie beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung muss von allen Geschäftsführern der UG unterschrieben werden.

Weiterhin benötigst du für die Umfirmierung folgende Unterlagen:

  • notariell beglaubigter Kapitalerhöhungsbeschluss
  • vollständiger Wortlaut der Änderungen im Gesellschaftervertrag inkl. notarieller Beglaubigung
  • Bilanz, auf die sich der Kapitalerhöhungsbeschluss bezieht inkl. Bestätigung von einem Wirtschaftsprüfer

Insgesamt kann gesagt werden, dass die Umwandlung von einer UG in eine GmbH aufwendig und auch kostenintensiv ist.

Welche Kosten entstehen bei der Buchhaltung?

Wie hoch die Kosten für die Buchhaltung ausfallen werden, kann natürlich nicht pauschal gesagt werden. Sie hängen von zu vielen Variablen ab.

Fakt ist jedoch, dass Unternehmergesellschaften zur doppelten Buchführung plus Jahresbilanz verpflichtet sind.

Es ist sinnvoll, hierfür die Dienste eines Steuerberaters in Anspruch zu nehmen und dafür ca. 1.000 bis 1.200 Euro pro Jahr einzuplanen.

Wie viel Stammkapital wird benötigt?

Um eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen zu können, musst du mindestens einen Euro Stammkapital einzahlen. Die Obergrenze liegt bei 24.999 Euro.

Auch wenn 1 Euro verlockend klingt, wird immer dazu geraten, ein höheres Stammkapital anzusparen. Umso weniger Rücklagen musst du hinterher bilden.

Was bedeutet Nachschusspflicht?

Die Nachschusspflicht bedeutet, dass ein Gesellschafter ständig einen kapitalen Nachschuss leisten muss, der über die Stammeinlage hinausgeht.

Da diese bei dieser Gesellschaftsform häufig besonders gering ist, spielt die Nachschusspflicht in diesem Fall eine besonders wichtige Rolle.

Hintergrund ist, dass sich die Unternehmergesellschaft durch die Nachschusspflicht (bis zu einem gewissen Grad) vor der Insolvenz schützt.

Welcher Kontorahmen wird für eine UG benötigt?

Der Standard-Kontorahmen für Kapitalgesellschaften ist SKR 04. Doch auch der Standardkontenrahmen 03 ist – je nach Branche – eine gute Wahl.

Auf jeden Fall solltest du dieses Thema mit deinem Steuerberater besprechen und deine Entscheidung mit ihm abstimmen.

Wie löse ich eine UG auf?

Falls es mit deiner UG doch nicht klappen sollte, hast du natürlich die Möglichkeit, diese wieder aufzulösen.

Die Auflösung einer UG wird grundsätzlich in drei Schritte unterteilt:

  • Auflösung: Die Auflösung der UG wird durch einen Gesellschafterbeschluss in die Wege geleitet. Außerdem muss die Auflösung dem Handelsregister (unter Nennung von einem Grund) gemeldet werden. Danach wird die Auflösung auch offiziell bekannt gegeben.
  • Liquidation: Nun beginnt eine Zeit, in der alle offenen Schulden bei Gläubigern getilgt werden. Sind danach noch Gewinne übrig, werden sie gleichmäßig unter allen Gesellschaftern aufgeteilt. In dieser Zeit, die auch als Sperrjahr bezeichnet wird, ist die UG trotz Auflösung noch immer handlungsfähig.
  • Löschung: Wenn alles erledigt wurde, kann die Unternehmergesellschaft offiziell aus dem Handelsregister gelöscht werden. Nun ist sie ordnungsgemäß aufgelöst und nicht mehr handlungsfähig.

Wichtig zu wissen: Wenn du dein Unternehmen aufgelöst hast, gilt für sie nach dem GmbH-Gesetz (GmbHG) § 74 Abs. 2 eine zehnjährige Aufbewahrungspflicht.

Alle Bücher und Schriften müssen bei dir, einem anderen Gesellschafter oder einer dritten Person verwahrt werden.

Autor

Jessika Fichtel

Jessika Fichtel hat sich im Laufe ihrer bisherigen Karriere als Freelance-Autorin auf die Themenschwerpunkte Karriere und Entrepreneurship spezialisiert. Sie gehört seit 2017 zum Team von Junge Gründer. Jessikas besonderes Interesse gilt kreativen Startups, die sich vom „Mainstream“ abheben und sich trauen, anders zu sein. In ihren Artikeln lässt die freiberufliche Texterin gern eigene Erfahrungen einfließen.