So gründest du 2024 eine UG (Gründung, Haftung, Steuern)

Kosten einer UG-Gründung

Wie hoch die Kosten für eine UG-Gründung ausfallen, kann nicht pauschal gesagt werden. Sie hängen zum einen davon ab, ob du allein oder mit mehreren Gesellschaftern gründest und zum anderen, wo die Gründung stattfindet.

Wenn du die UG (haftungsbeschränkt) mithilfe von einem Musterprotokoll gründest, entfallen ein paar Kostenpunkte wie die Bestellung des Geschäftsführers. Stelle dich in diesem Fall auf etwa 300 bis 400 Euro ein.

Wird hingegen ein individueller Gesellschaftervertrag aufgesetzt, wird schnell mal das Doppelte fällig. Rechne dann mit mindestens 800 Euro für die UG-Gründung.

Musterprotokoll für die Gründung

Wenn du mithilfe von einem Musterprotokoll gründen willst, musst du nur einen Blick ins Internet werfen. Dort findest du kostenfreie Vorlagen.

Hier findest du ein Musterprotokoll für eine UG Gründung der IHK.

Wichtig zu wissen: Du kannst eine Unternehmergesellschaft nur mit Musterprotokoll gründen, wenn

• du allein gründest
• es maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer gibt
• du eine Bargründung planst

Dauer einer UG-Gründung

Natürlich gleicht keine Gründung der anderen. Das bedeutet unter anderem auch, dass man keine genaue Dauer für diesen Prozess festlegen kann.

Wenn du dich an alle Fristen hältst, stets alle benötigten Unterlagen einreichst, dann kann die Gründung von einer Unternehmergesellschaft in drei bis vier Wochen über die Bühne gehen. 

Steuern einer UG

Die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) befreit dich nicht von der Pflicht, Steuern zu zahlen.

Auch wenn du zu Beginn deiner Selbstständigkeit sicherlich noch tausend andere Dinge im Kopf hast, bringt es nichts, das Thema einfach zu ignorieren. Der Umgang mit steuerlichen Angelegenheiten ist immer dann am einfachsten, wenn du dich aktiv damit auseinandersetzt.

Unternehmergesellschaften sind dazu verpflichtet, folgende Steuern abzuführen:

• Körperschaftssteuer: Diese Steuer wird auf das Einkommen von juristischen Personen fällig. Hierzu zählen auch Kapitalgesellschaften wie die UG. Aktuell beträgt die Körperschaftssteuer 15 Prozent deines jährlichen Einkommens. In der Regel wird sie quartalsweise an das Finanzamt vorausgezahlt.
• Solidarzuschlag: 5,5 Prozent der Körperschaftssteuer werden außerdem als Solidarzuschlag abgegeben.
• Gewerbesteuer: Diese Steuer ist nahezu jedem Gründer bekannt. Wie hoch sie ausfällt, hängt maßgeblich davon ab, in welcher Stadt oder Gemeinde du deinen Firmensitz hast.
• Umsatzsteuer: Wenn du nicht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch machst, bist du dazu verpflichtet, 19 Prozent Umsatzsteuer abzuführen. In Ausnahmefällen liegt der Steuersatz bei 7 Prozent.
• Kapitalertragssteuer: Falls es zu einer Gewinnausschüttung an die Gesellschafter der UG kommt, dann wird die sogenannte Kapitalertragssteuer oder auch Abgeltungssteuer fällig. Diese beträgt satte 25 Prozent der Ausschüttung.
• Lohnsteuer: Last but not least eine Steuer, die du natürlich nur dann zahlen musst, wenn du Angestellte beschäftigst. Mit der Lohnsteuer geht vereinzelt auch die Kirchensteuer einher.

Haftung

Die UG (haftungsbeschränkt) wurde entwickelt, weil sich immer mehr Gründer eine Geschäftsform gewünscht haben, die nach wenig Stammkapital verlangt und dennoch eine Haftungsbeschränkung bietet.

In der Tat kann gesagt werden, dass die Unternehmergesellschaft Gläubigern gegenüber nur mit dem Gesellschaftsvermögen haften muss. Das private Vermögen bleibt demnach im Normalfall unangetastet.

Es gibt auch Ausnahmen, die dazu führen, dass das Wort „haftungsbeschränkt“ nicht immer zu 100 Prozent zutrifft.

Eine Haftung mit privatem Vermögen entsteht bei:

• Vorliegen einer strafrechtlich relevanten Handlung
• persönlichen Krediten und Bürgschaften
• Verstößen gegen die Regeln über das Kapital
• Durchgriffshandlungen, zum Beispiel Vermögensvermischung

Außerdem verlangen Banken und auch viele private Geldgeber nach einer privaten Haftung, wenn es um die Vergabe von Krediten geht.

Auflösung einer UG

Falls es mit deiner UG doch nicht klappen sollte, hast du natürlich die Möglichkeit, diese wieder aufzulösen.

Die Auflösung einer UG wird grundsätzlich in drei Schritte unterteilt:

• Auflösung: Die Auflösung der UG wird durch einen Gesellschafterbeschluss in die Wege geleitet. Außerdem muss die Auflösung dem Handelsregister (unter Nennung von einem Grund) gemeldet werden. Danach wird die Auflösung auch offiziell bekannt gegeben.
• Liquidation: Nun beginnt eine Zeit, in der alle offenen Schulden bei Gläubigern getilgt werden. Sind danach noch Gewinne übrig, werden sie gleichmäßig unter allen Gesellschaftern aufgeteilt. In dieser Zeit, die auch als Sperrjahr bezeichnet wird, ist die UG trotz Auflösung noch immer handlungsfähig.
• Löschung: Wenn alles erledigt wurde, kann die Unternehmergesellschaft offiziell aus dem Handelsregister gelöscht werden. Nun ist sie ordnungsgemäß aufgelöst und nicht mehr handlungsfähig.

Wichtig zu wissen: Wenn du dein Unternehmen aufgelöst hast, gilt für sie nach dem GmbH-Gesetz (GmbHG) § 74 Abs. 2 eine zehnjährige Aufbewahrungspflicht.

Alle Bücher und Schriften müssen bei dir, einem anderen Gesellschafter oder einer dritten Person verwahrt werden.

Fragen und Antworten

Bei und vor allem vor einer Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) tauchen regelmäßig die gleichen Fragen auf.

Nachfolgend habe ich häufig gestellte Fragen aufgeführt und beantwortet.

Wie hoch ist die Gewerbesteuer?

Die Höhe der Gewerbesteuer ist nicht anhängig von der Geschäftsform, sondern von der Gemeinde, in der deine Firma ihren Sitz hat.

Der Hebesatz für die Gewerbesteuer beträgt in Berlin beispielsweise 410 Prozent, in Hamburg 470 Prozent und in Köln 475 Prozent.

Wie hoch die Gewerbesteuer in deiner Gemeinde ist, findest du am besten durch eine individuelle Recherche heraus.

Eignet sich eine UG in einer Holdingstruktur?

Holdings sind Zusammenschlüsse aus mindestens zwei Unternehmen. Sie werden unter anderem gegründet, um die Zusammenarbeit zwischen Gründern zu bestärken, Steuern zu sparen und einen maximalen Haftungsschutz aufzubauen.

Wie auch GmbHs, AGs und Limiteds eignen sich Unternehmergesellschaften gut für den Aufbau einer Holdingstruktur. Hierbei sind natürlich auch Mischformen – beispielsweise bestehend aus einer UG und einer GmbH – möglich.

Was bedeutet Thesaurierungspflicht?

Wenn du eine UG gründest, wirst du früh auf den Begriff Thesaurierungspflicht stoßen. Was sich dahinter verbirgt, ist überraschend schnell erklärt:

Eine UG ist dazu verpflichtet, 25 Prozent ihres Jahresgewinns in eine Rücklage zu zahlen. Hat sie eine Rücklage in Höhe von 25.000 Euro angelegt, kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden.

Wenn du das jedoch nicht möchtest, entfällt die Thesaurierungspflicht nach Erreichen dieser Summe. Du musst nun also keine weiteren Rücklagen mehr bilden.

Wird eine UG ins Handelsregister eingetragen?

Ja, wenn du eine UG gründest, dann ist die Eintragung ins Handelsregister Pflicht. Diese Aufgabe wird jedoch in der Regel vom Notar übernommen.

Die Voraussetzungen für eine Eintragung deiner UG ins Handelsregister ist ein beglaubigter Gesellschaftervertrag und die Einzahlung des Stammkapitals auf dein Geschäftskonto.

Kann eine UG auch ohne Notar gegründet werden?

Nein, um eine Unternehmergesellschaft gründen zu können, ist der Gang zum Notar Pflicht.

Bedenke immer, dass dessen (unverzichtbare) Dienstleistungen Geld kosten. Informiere dich am besten schon im Vorfeld über die entsprechenden Gebühren, die auf dich zukommen werden.

Kann man eine UG mit Kleinunternehmerregelung betreiben?

Als Entrepreneur kannst du auch hier von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch zu machen.

Das bedeutet (ganz vereinfacht ausgedrückt), dass du von der Umsatzsteuer befreit wirst und diese nicht ausweisen musst. Damit einher geht eine vereinfachte Buchhaltung.

Auch wenn die Kleinunternehmerregelung allgemein als sehr positiv und erstrebenswert eingestuft wird, ist sie nicht immer die ideale Lösung.

Gerade dann, wenn du in deinem ersten Jahr viele Ausgaben hast (und die darauf erhobene Umsatzsteuer nicht zurückholen kannst), kann es passieren, dass du durch die Kleinunternehmerregelung sogar Verluste machst.

Wie viele Gesellschafter werden benötigt?

Da du eine UG auch als Einzelperson gründen kannst, bedeutet das, dass dein Unternehmen auch mit einem Gesellschafter gesetzlich zulässig ist.

Nach oben gibt es (rein theoretisch) keine Grenzen, wenn es um die Anzahl der Gesellschafter, also die Eigentümer der Gesellschaft, geht.

Es sollte aber klar sein, dass man mit zehn und mehr Gesellschaftern nur noch schwer auf einen gemeinsamen Nenner kommt.

Warum muss hinter der UG die Ergänzung haftungsbeschränkt angegeben werden?

Vielleicht ist es dir schon einmal aufgefallen, dass UGs überall den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ angeben müssen.

Das liegt daran, dass sie hierzu verpflichtet sind. Der Grund: Der Gläubigerschutz aufgrund von reduzierten Gründungsvoraussetzungen.

Oder mit anderen Worten: Deine (potenziellen) Geschäftspartner müssen unbedingt wissen, dass du eine UG mit geringem Stammkapital gegründet hast, um über eventuelle Risiken informiert zu sein.

Deswegen musst du überall – ob nun in der E-Mail-Signatur, auf deinen Visitenkarten oder im Impressum deinen Firmennamen als „Firma XY UG (haftungsbeschränkt)“ angeben. 

Wann muss eine UG in eine GmbH umgewandelt werden?

Eine UG muss nicht in eine GmbH umgewandelt werden, sie kann aber (wenn du das willst).

Welche Unternehmensform ist die UG? 

Die haftungsbeschränkte UG ist eine Sonderform der GmbH und als solche eine deutsche Kapitalgesellschaft. 

Welche Vorteile hat eine GmbH gegenüber einer UG?

Der wohl größte Vorteil einer GmbH ist das Image. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine in Deutschland etablierte Rechtsform, die sich größter Beliebtheit erfreut. Die Unternehmergesellschaft hingegen gilt nach wie vor als Neuheit und muss sich vielerorts noch Anerkennung erkämpfen.

Viele Gründer lassen sich natürlich von dem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro abschrecken. Was viele jedoch nicht wissen: Es ist auch eine Sachgründung möglich. Das bedeutet, dass du nicht nur Geld, sondern auch Autos und Grundstücke in die Stammeinlage fließen lassen kannst.

Interessant zu wissen ist auch, dass die Umwandlung von einer UG häufig aufwendiger und teurer ist als die sofortige Gründung einer GmbH.

Wie wandle ich eine UG in eine GmbH um?

Wenn du dich einmal für eine Geschäftsform entschieden hast, bedeutet das keinesfalls, dass du ihr ein Leben lang treu bleiben musst.

Natürlich ist es möglich, eine UG nach einer gewissen Zeit in eine GmbH umzuwandeln. Allerdings gibt es hierbei ein paar Besonderheiten zu beachten.

So ist es etwa ein großer Irrglaube, dass sich eine Unternehmergesellschaft nach Erreichen der 25.000 Euro Rücklage-Grenze automatisch in eine GmbH umwandelt.

Wenn du eine Umfirmierung anstrebst, musst du diese Aufgabe selbst in die Hand nehmen. Mache dich auf reichlich Gegenwind gefasst.

Fakt ist: Du benötigst Rücklagen in Höhe mindestens 25.000 Euro, um eine UG (haftungsbeschränkt) umzuwandeln. Diese Rücklagen können zum einen aus internem Kapital bestehen und zum anderen auch (teilweise) von außen kommen.

Ist die Kapitalerhöhung erfolgreich gewesen, muss sie beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung muss von allen Geschäftsführern der UG unterschrieben werden.

Weiterhin benötigst du für die Umfirmierung folgende Unterlagen:

• notariell beglaubigter Kapitalerhöhungsbeschluss
• vollständiger Wortlaut der Änderungen im Gesellschaftervertrag inkl. notarieller Beglaubigung
• Bilanz, auf die sich der Kapitalerhöhungsbeschluss bezieht inkl. Bestätigung von einem Wirtschaftsprüfer

Insgesamt kann gesagt werden, dass die Umwandlung von einer UG in eine GmbH aufwendig und auch kostenintensiv ist.

Welche Kosten entstehen bei der Buchhaltung?

Wie hoch die Kosten für die Buchhaltung ausfallen werden, kann natürlich nicht pauschal gesagt werden. Sie hängen von zu vielen Variablen ab.

Fakt ist jedoch, dass Unternehmergesellschaften zur doppelten Buchführung plus Jahresbilanz verpflichtet sind.

Es ist sinnvoll, hierfür die Dienste eines Steuerberaters in Anspruch zu nehmen und dafür ca. 1.000 bis 1.200 Euro pro Jahr einzuplanen.

Wie viel Stammkapital wird benötigt?

Um eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen zu können, musst du mindestens einen Euro Stammkapital einzahlen. Die Obergrenze liegt bei 24.999 Euro.

Auch wenn 1 Euro verlockend klingt, wird immer dazu geraten, ein höheres Stammkapital anzusparen. Umso weniger Rücklagen musst du hinterher bilden.

Was bedeutet Nachschusspflicht?

Die Nachschusspflicht bedeutet, dass ein Gesellschafter ständig einen kapitalen Nachschuss leisten muss, der über die Stammeinlage hinausgeht.

Da diese bei dieser Gesellschaftsform häufig besonders gering ist, spielt die Nachschusspflicht in diesem Fall eine besonders wichtige Rolle.

Hintergrund ist, dass sich die Unternehmergesellschaft durch die Nachschusspflicht (bis zu einem gewissen Grad) vor der Insolvenz schützt.

Welcher Kontorahmen wird für eine UG benötigt?

Der Standard-Kontorahmen für Kapitalgesellschaften ist SKR 04. Doch auch der Standardkontenrahmen 03 ist – je nach Branche – eine gute Wahl.

Auf jeden Fall solltest du dieses Thema mit deinem Steuerberater besprechen und deine Entscheidung mit ihm abstimmen.