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Was ist eine Kommandit­gesellschaft (KG)?

Jessika Fichtel Expertin für Entrepreneurship und Karriere

Aktualisiert am

Die Kommanditgesellschaft – kurz KG – ist eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft und unterliegt als solche den gleichen Gesetzen.

Allerdings gibt es auch einen Umstand, der die beiden Rechtsformen klar voneinander unterscheidet. Während im Fall der OHG alle Gesellschafter gleich sind, unterscheidet man bei der Kommanditgesellschaft zwischen:

  • Kommanditist: Der/die Kommanditist/en haftet/haften gegenüber Gläubigern nur mit der Summe seines/ihres Vermögens, dass er/sie als Einlage für das Unternehmen geleistet hat/haben. Neben natürlichen Personen können auch juristische als Kommanditist eingesetzt werden.
  • Komplementär: Der/die Komplementär/e haftet/haften gegenüber Gläubigern auch mit seinem/ihrem privaten Besitz, also im vollen Umfang.

Klingt ziemlich ungerecht? Nicht, wenn man sich vor Augen führt, dass nur ein Komplementär das Recht besitzt, die Kommanditgesellschaft zu führen und nach außen zu repräsentieren.

Der Kommanditist hingegen hat meist kein Mitsprache- und Entscheidungsrecht – außer es wurde im Gesellschaftsvertrag festgelegt. In diesem Fall kann er beispielsweise als Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter eingesetzt werden.

Jede KG benötigt mindestens einen Kommanditisten und einen Komplementär. Das bedeutet, dass du diese Rechtsform nicht im Alleingang gründen kannst, sondern immer einen (oder mehrere) Partner benötigst.

Falls du niemanden findest (oder finden möchtest), der bereit ist, dein Kommanditist zu sein, besteht noch die Möglichkeit eines sogenannten Leerlauf-Kommanditisten. In diesem Fall wird einfach eine (symbolische) Haftsumme in Höhe von einem Euro festgelegt und an das Handelsregister übermittelt.

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Gründung einer KG

Wenn du eine Kommanditgesellschaft gründen möchtest, musst du diese Schritte unternehmen:

  1. Geschäftspartner finden
  2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
  3. Einlagen einzahlen
  4. Eintragung ins Handelsregister
  5. Anmeldung beim Gewerbeamt
  6. Anmeldung beim Finanzamt

In unserem Artikel über die Gründung einer KG findest du alle Details.

Vor- und Nachteile

Wenn du mit dem Gedanken spielst, eine KG zu gründen und dir noch unsicher bist, findest du hier eine Reihe von Vor- und Nachteilen, die dir bei deiner Entscheidung behilflich sein werden:

Vorteile

  • kein Mindestkapital vorgeschrieben
  • verhältnismäßig schnelle und preiswerte Gründung
  • flexible Finanzierungsmöglichkeiten während des Gründungsprozesses
  • beschränkte Haftung für den/die Kommanditist/en
  • hohes Ansehen bei Banken und Kreditgebern
  • hohe Kreditwürdigkeit
  • große Kapitalbasis durch Kommanditisten
  • gut für Familienunternehmen geeignet
  • klare Verteilung von Zuständigkeiten und Befugnissen

Nachteile

  • Gründung nur mit mindestens zwei Personen möglich
  • unbeschränkte Haftung für den/die Komplementär/e
  • hohe Anfälligkeit für Konflikte und Streitigkeiten unter den Gesellschaftern

Steuern

Als Gründer einer Kommanditgesellschaft musst du dich auf die folgenden Steuern einstellen:

  • Einkommenssteuer für natürliche Personen
  • eventuell Körperschaftssteuer für juristische Personen
  • Gewerbesteuer
  • Umsatzsteuer

Praxis-Tipp: Vergütungen, die einem geschäftsführenden Gesellschafter gezahlt werden, können im Falle der KG nicht als Betriebsausgabe geltend gemacht werden. Sie zählen somit zum Gewinn.

Haftung

Die Kommanditgesellschaft ist eine besondere Rechtsform, weil die einzelnen Gesellschafter hier unterschiedlich haften.

Während der Kommanditist nur in Höhe seiner Einlagen haften muss – die Haftung also auf das geschäftliche Vermögen beschränkt ist – haftet der Komplementär auch mit seinem privaten Vermögen. In seinem Fall ist die Haftung also ohne Begrenzung.

Häufig gestellte Fragen

Die Rechtsform Kommanditgesellschaft wirft viele Fragen auf.

Die wichtigsten möchte ich dir nachfolgend gern beantworten.

Wann ist eine Kommanditgesellschaft sinnvoll?

Die Kommanditgesellschaft ist keine Rechtsform, die sich pauschal für jeden Gründer eignet. Wegen ihrer Besonderheiten richtet sie sich vorwiegend an:

  • Kaufleute/ Handelsunternehmer
  • Familienunternehmer

Aufgrund ihrer finanziellen Flexibilität kann sie aber auch für andere Unternehmungen interessant sein. Es lohnt sich daher immer, die KG zumindest in Betracht zu ziehen.

Grundsätzlich ist die Gründung von einer KG nur dann sinnvoll beziehungsweise empfehlenswert, wenn ein extrem gutes Vertrauensverhältnis zwischen Kommanditist und Komplementär besteht.

Dass das Ungleichgewicht im Hinblick auf die Haftung nicht automatisch ein Nachteil sein muss, beweisen Familienunternehmen beziehungsweise Firmen, die von Eheleuten oder Lebenspartnern gegründet werden.

In diesen Fällen wird häufig ganz bewusst die Kommanditgesellschaft gewählt, um zumindest einen Gesellschafter vor der privaten Haftung gegenüber Gläubigern zu schützen.

Wie ist eine Kommanditgesellschaft aufgebaut?

Eine Kommanditgesellschaft setzt sich aus mindestens zwei Gesellschaftern zusammen: einem Kommanditisten und einem Komplementär.

Beide Positionen können aber auch mit mehreren Personen besetzt werden.

Wichtig zu wissen ist, dass nur der oder die Komplementäre das Recht haben, die KG zu führen. Der oder die Kommanditisten halten sich in der Regel im Hintergrund auf.

Was ist der Unterschied zwischen Kommanditgesellschaft und offener Handelsgesellschaft?

Die Kommanditgesellschaft ist eine Weiterentwicklung beziehungsweise Sonderform der OHG.

Während in der Offenen Handelsgesellschaft alle Gesellschafter gleichberechtigt sind, unterscheidet man bei der KG jedoch zwischen Kommanditist und Komplementär.

Ist eine Kommanditgesellschaft eine Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft?

Die Kommanditgesellschaft gehört zur Gruppe der Personengesellschaften.

Wird die Kommanditgesellschaft in Handelsregister A oder B eingetragen?

Die KG wird wie die meisten anderen Personengesellschaften (mit Ausnahme der GbR) im Handelsregister Abteilung A eingetragen.

Das gilt auch, falls der Kommanditist eine juristische Person, also insbesondere eine Kapitalgesellschaft, ist.

Eine Eintragung in Abteilung B des Handelsregisters erfolgt nur bei der Sonderform Kommanditgesellschaft auf Aktien. Weiter unten im Beitrag erhältst du mehr Informationen zur KGaA.

Unterliegt eine Kommanditgesellschaft der Offenlegungspflicht?

Die Offenlegungspflicht (auch Publizitätspflicht) gilt nur, wenn es sich bei der Kommanditgesellschaft um eine GmbH & Co. KG handelt.

Mehr zu dieser Sonderform der KG erfährst du weiter unten.

Außerdem gilt für alle Rechtsformen: Erreicht ein Unternehmen eine gewisse Größe, ist es grundsätzlich dazu verpflichtet, seine Jahresabschlüsse zu veröffentlichen.

Ist es möglich, eine Kommanditgesellschaft ohne Kommanditist zu gründen?

Nein, das ist nicht möglich.

Um eine Kommanditgesellschaft zu gründen, müssen sich mindestens ein Kommanditist und ein Komplementär zusammenfinden.

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Beim Kommanditisten muss es sich nicht zwangsläufig um eine natürliche Person handeln. Das bedeutet, dass beispielsweise auch eine GmbH diese Position übernehmen kann. Ist dies der Fall, spricht man von einer GmbH & Co. KG.

Genauso verhält es sich, wenn eine UG (haftungsbeschränkt) als Kommanditist eingesetzt wird. Dann firmiert das Unternehmen als UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG.

Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (abgekürzt: KGaA) ist eine Mischform, die Elemente der KG mit Aspekten der Aktiengesellschaft verbindet.

Anstelle eines Vorstandes setzt die KGaA komplementäre – also persönlich haftende Gesellschafter – ein.

Trotz dieser Besonderheit ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Kapital- und keine Personengesellschaft.

Wie funktioniert die Auflösung?

Die Auflösung einer KG unterteilt sich in drei Phasen:

  1. Auflösung
  2. Liquidation
  3. Beendigung

Damit das Unternehmen diesen Prozess durchlaufen kann, muss einer dieser Gründe eintreten:

  • Ende der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Laufzeit
  • Beschluss zur Auflösung durch die Gesellschafter
  • Insolvenz
  • gerichtliche Entscheidung

Außerdem wichtig zu wissen: Wurde die KG einmal aufgelöst, kann dieser Prozess nicht rückgängig gemacht werden. Wenn die Gesellschafter erneut miteinander ins Geschäft kommen wollen, muss ein neues Unternehmen gegründet werden.

Autor

Jessika Fichtel

Jessika Fichtel hat sich im Laufe ihrer bisherigen Karriere als Freelance-Autorin auf die Themenschwerpunkte Karriere und Entrepreneurship spezialisiert. Sie gehört seit 2017 zum Team von Junge Gründer. Jessikas besonderes Interesse gilt kreativen Startups, die sich vom „Mainstream“ abheben und sich trauen, anders zu sein. In ihren Artikeln lässt die freiberufliche Texterin gern eigene Erfahrungen einfließen.