Kapitalgesellschaft – Definition und Formen

Eine Kapitalgesellschaft zeichnet sich vor allem durch eine Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter aus. Sie zu gründen, ist in der Regel mit mehr Aufwand als bei bei der Gründung einer Personengesellschaft verbunden. Dennoch bieten diese Unternehmensformen eine Reihe interessanter Vorteile.

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Inhaltsverzeichnis

    Definition einer Kapitalgesellschaft

    Eine Kapitalgesellschaft ist eine Körperschaft des privaten Rechts und die Vereinigung verschiedener Gesellschafter, die ein gemeinsames Ziel verfolgen.

    Sie gilt als juristische Person und erhält daher verschiedene Rechte und Pflichten. So sind Kapitalgesellschaften beispielsweise rechts-, partei- und deliktfähig.

    Gesellschafter haben ein Stimmrecht, ein Recht auf Gewinnausschüttung sowie auf Anteile am Liquidationserlös. Außerdem können Kapitalgesellschaften unter ihrem Firmennamen klagen und verklagt werden.

    Formen von Kapitalgesellschaften

    Zu den Kapitalgesellschaften zählt man verschiedene Formen, die sich in ihren Vor- und Nachteilen unterscheiden.

    Nachfolgend findest du diese im Überblick und kannst in den verlinkten Beiträgen weitere Informationen zu den einzelnen Formen erhalten.

    Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

    Wer eine GmbH gründen möchte, benötigt neben einem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro oftmals auch etwas Geduld. Die Gründung dieser Rechtsform ist nicht von heute auf morgen erledigt.

    Neben einem notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag benötigst du auch einen Eintrag ins Handelsregister, bevor du deine Geschäfte offiziell aufnehmen darfst.

    Ist deine GmbH jedoch erst einmal gegründet, darfst du dich über diverse Vorteile freuen. Diese reichen von der Haftungsbeschränkung bis hin zu einem hohen Ansehen bei Geldgebern und Geschäftspartnern.

    UG (haftungsbeschränkt)

    Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Unterform der GmbH und kann wie ihre „große Schwester“ auch von Einzelpersonen gegründet werden.

    Anders als bei der GmbH benötigst du als UG-Gründer ein Mindest-Stammkapital in Höhe von einem Euro. Was jedoch viele angehende Unternehmer gern außer Acht lassen: Die Differenz-Summe bis zu einer Einlage in Höhe von 25.000 Euro muss in kurzer Zeit ebenfalls auf das Geschäftskonto überwiesen werden.

    Da die Rechtsform UG noch verhältnismäßig jung ist, genießt sie ein weniger gutes Image.

    Dennoch darfst du dich als Inhaber einer UG ebenfalls über eine Haftungsbeschränkung freuen.

    Aktiengesellschaft (AG)

    Die Gründung einer Aktiengesellschaft wird oftmals nur bei wirklich umsatzstarken Unternehmen in Betracht gezogen.

    Der Prozess ist sehr formell und setzt ein Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro voraus.

    Bei einer AG wird das Grundkapital im Anschluss in Aktien zerteilt. Die Gesellschafter sind also Aktionäre der Gesellschaft.

    Die Haftung eines jeden Aktionärs beschränkt sich auf das unternehmerische Kapital, das er in die AG gesteckt hat.

    Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

    Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt es sich um eine Mischform aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft.

    Sie vereint verschiedene Elemente beider Rechtsformen und ist eine Aktiengesellschaft, die anstelle eines Vorstandes Komplementäre einsetzt. Im Kern handelt es sich also um eine Kapitalgesellschaft.

    Das Besondere an der KGaA ist, dass die Komplementäre nicht nur mit ihrem unternehmerischen, sondern auch mit dem privaten Vermögen haften. Sie bilden damit eine große Ausnahme unter den Kapitalgesellschaften.

    Limited

    Die Limited ist keine deutsche Kapitalgesellschaft, soll aber aufgrund ihrer Bedeutung auch hier kurz vorgestellt werden.

    Die Ltd. weist viele Parallelen zur UG auf, weshalb letztere auch als „die deutsche Antwort auf die britische Unternehmensform“ bezeichnet wird.

    Als Gründer einer Limited unterliegst du britischem Recht und musst dein Unternehmen in das britische Handelsregister eintragen lassen. Steuern zahlst du hingegen in der Regel in Deutschland.

    Vor- und Nachteile

    Eine Kapitalgesellschaft besitzt neben einigen Vorteilen auch ein paar Nachteile.

    Nachfolgend haben dir die Gründe für und gegen diese gegenübergestellt:

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    Haftung

    Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich haftungsbeschränkt.

    Du haftest im Fall einer Insolvenz also nur mit dem von dir erbrachten unternehmerischen Kapital. Dein privates Vermögen bleibt hingegen unangetastet.

    Eine Ausnahme dieser Regelung bildet der Komplementär – ein spezieller Gesellschafter, der bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zum Einsatz kommt.

    Außerdem muss an dieser Stelle erwähnt werden, dass die Haftungsbeschränkung von Kapitalgesellschaften in der Praxis hin und wieder an ihre Grenzen stößt. Ein Beispiel für diese Tatsache ist die Kreditvergabe durch Banken.

    Viele Geldinstitute fordern von ihren Kunden eine persönliche Bürgschaft – was wiederum bedeutet, dass du letztlich auch mit deinem Privatbesitz und somit unbeschränkt haftest.

    Steuern

    Kapitalgesellschaften müssen drei wichtigen Steuern zahlen:

    • Körperschaftssteuer: Anstelle der Einkommenssteuer zahlt die komplette Kapitalgesellschaft Körperschaftssteuer
    • Gewerbesteuer: Anders als bei Personengesellschaften gibt es für Kapitalgesellschaften keinen Freibetrag bei der Gewerbesteuer
    • Umsatzsteuer: Wenn du nicht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch machst, muss dein Unternehmen auch Umsatzsteuer auf Dienstleistungen und Produkte an das Finanzamt abgeben

    Buchführung

    Kapitalgesellschaften sind unabhängig von ihrem jährlichen Einkommen oder Umsatz zur doppelten Buchführung verpflichtet.

    Doch wie fast überall gibt es auch hier eine Ausnahme: Wenn die Kapitalgesellschaft von Freiberuflern gegründet wird (ja, auch das ist möglich)

    Doch wie fast überall gibt es auch hier eine Ausnahme: Wenn die Kapitalgesellschaft von Freiberuflern gegründet wird, muss bis zu einer gewissen Größe des Unternehmens nur eine Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) vorgelegt werden.

    Häufig gestellte Fragen

    Vor oder während der Gründung einer Kapitalgesellschaft kommen regelmäßig die gleichen Fragen auf.

    Wir haben diese aufgeführt und beantwortet.

    Was unterscheidet eine Kapitalgesellschaft von einer Personengesellschaft?

    Es gibt ein paar Unterschiede zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften, die du unbedingt kennen solltest.

    Sie können nämlich durchaus Einfluss auf deine Wahl der Rechtsform haben.

    Kapitalgesellschaft Personengesellschaft
    Rechtspersönlichkeit juristische Person natürliche Person
    Haftung beschränkt unbeschränkt
    benötigtes Kapital bei Gründung Stammkapital notwendig theoretisch kein Startkapital notwendig
    Steuern bei Gewinn Körperschaftssteuer Einkommenssteuer
    Eintrag Handelsregister ja, in Abteilung B in der Regel nicht, u. U. in Abteilung A
    Leitung Gesellschafter nicht zwangsläufig Geschäftsführer jeder Gesellschafter leitet mit (außer es ist anders vereinbart)
    Gründung als Einzelperson möglich? ja nein
    Gründungsprozess aufwendig einfach

    In welche Größenklassen werden Kapitalgesellschaften unterteilt?

    Kapitalgesellschaften werden nach dem Handelsgesetzbuch in vier verschiedene Größenklassen eingeteilt:

    1. kleinste Kapitalgesellschaften
    2. kleine Kapitalgesellschaften
    3. mittelgroße Kapitalgesellschaften
    4. große Kapitalgesellschaften

    Der Zweck der Größenklassen bezieht sich auf die Regelung von Rechnungslegung und Publizitätspflicht.

    Je größer eine Kapitalgesellschaft ist, desto strenger sind die Regularien und desto detaillierter muss sie Auskünfte im Hinblick auf ihre Jahresbilanz geben.

    Die Einordnung in die vier Klassen richtet sich nach Bilanzsumme, Umsatzerlös und Anzahl der Mitarbeiter. Genauere Informationen zu den Größenklassen findest du im HGB §267 und §267a.

    Welche Kapitalgesellschaften sind prüfungspflichtig?

    Grundsätzlich unterliegen alle Kapitalgesellschaften der Prüfungspflicht. Wie detailliert die Prüfung und Offenlegung von Bilanzen ausfällt, hängt von der Größenklasse des Unternehmens ab.

    Mehr Informationen zu der Einordnung findest du weiter oben im Beitrag.

    Wer kann eine Kapitalgesellschaft gründen?

    Grundsätzlich kann jeder eine Kapitalgesellschaft gründen.

    Zu beachten ist jedoch, dass beispielsweise Handwerksbetriebe der Meisterpflicht unterliegen. Auch in anderen Branchen und Berufsfeldern gibt es gelegentlich Sonderregelungen, die du in Erfahrung bringen solltest.

    Wer leitet eine Kapitalgesellschaft?

    Kapitalgesellschaften werden von einem Geschäftsführer oder auch mehreren Geschäftsführern geleitet.

    Hierbei kann es sich um Gesellschafter oder angestellte Mitarbeiter des Unternehmens handeln.

    Ist die Gründung einer Kapitalgesellschaft ohne Kapital möglich?

    Je nach Rechtsform musst du bei einer Kapitalgesellschaft ein Stamm- oder Grundkapital nachweisen. Die Kapitaleinlage liegt zwischen einem und 50.000 Euro.

    Eine Gründung ganz ohne (Eigen- und Fremd-)Kapital ist im Fall der Kapitalgesellschaften nicht möglich. In diesem Fall solltest du dir die Personengesellschaften genauer anschauen.

    Unterliegen Kapitalgesellschaften der Offenlegungspflicht?

    Jede Kapitalgesellschaft ist – unabhängig von der Unternehmensgröße – zur Offenlegung ihrer Jahresbilanzen verpflichtet.

    Ist eine Kapitalgesellschaft eine juristische Person?

    Kapitalgesellschaften gelten automatisch als juristische Personen.

    Das bedeutet u.a., sie haben verschiedene Rechten und Pflichten, können andere im Namen der Firma verklagen und auch verklagt werden.

    Kann eine Kapitalgesellschaft die Kleinunternehmerregelung nutzen?

    Die Kleinunternehmerregelung hängt nicht von der Rechtsform eines Unternehmens ab, sondern von dessen Umsätzen.

    Demzufolge können Kapitalgesellschaften ebenso wie Personengesellschaften davon Gebrauch machen.

    Was ist das Trennungsprinzip bei Kapitalgesellschaften?

    Das Trennungsprinzip für Kapitalgesellschaften hat zwei verschiedene Gesichter:

    1. unterschiedliche Besteuerung von Gesellschaft (Gewinn) und Gesellschafter (Erlös)
    2. Trennung von unternehmerischem und privatem Vermögen im Hinblick auf die Haftung

    Zusammenfassung

    Kapitalgesellschaften unterscheiden sich in vielen Punkten von Personengesellschaften. Ihr größter Vorteil ist die beschränkte Haftung – für die jedoch Stamm- beziehungsweise Grundkapital benötigt werden.

    Ob und welche Form der Kapitalgesellschaft du gründen solltest, hängt in erster Linie von deiner Geschäftsidee ab.

    Informiere dich also vorher über die einzelnen Vor- und Nachteile möglicher Unternehmensformen in Deutschland.

    Ich bin Jessika, seit 2015 freiberufliche Bloggerin und Autorin mit den Themenschwerpunkten Karriere und Entrepreneurship. Mein besonderes Interesse gilt kreativen und nachhaltigen Startups, die sich vom „Mainstream“ abheben und trauen, anders als die anderen zu sein. In meine Artikel lasse ich gern eigene Erfahrungen – beispielsweise mit dem Coworking – einfließen. Noch mehr Einblicke in meinen beruflichen Werdegang erhältst du in diesem Interview.