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Was ist eine GmbH?

Jessika Fichtel Expertin für Entrepreneurship und Karriere

Aktualisiert am

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: GmbH) handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft. Das heißt, dass du nur mit deinem geschäftlichen und nicht mit deinem privaten Vermögen haften musst. Eine GmbH wird außerdem als juristische Person betrachtet.

Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, ist mindestens eine natürliche Person nötig. Ebenso können beliebig viele weitere Gesellschafter, aber auch juristische Personen und rechtsfähige Gesellschaften an der Gründung beteiligt sein.

Neben der klassischen Form gibt es verschiedene Varianten, insbesondere die

Hilfreiches Wissen zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung bietet auch folgendes Video, das ich dir empfehle anzuschauen:

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Wie wird eine GmbH gegründet?

Folgende Schritte sind notwendig, damit du (allein oder im Team) eine GmbH gründen kannst:

  1. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
  2. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
  3. Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto
  4. Anmeldung beim Handelsregister
  5. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen
  6. Gewerbe anmelden
  7. Anmeldung bei anderen Ämtern und Behörden

Wie die Schritte im Detail aussehen, haben wir in unserem Artikel zum Thema GmbH gründen detailliert aufgezeigt.

Was sind die Vor- und Nachteile?

Wie jede Unternehmensform bringt auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Vor- und Nachteile mit sich.

Welche das im Detail sind, zeigt dir die nachfolgende Übersicht.

Vorteile

  • beschränkte Haftung
  • hohes Ansehen (auch im Ausland)
  • gute Chancen auf Kredite und Investorengelder
  • geeignet für Einzelgründer und Gründungsteams
  • für viele verschiedene Branchen geeignet
  • große Spielräume bei der Gestaltung des Gesellschaftervertrags
  • Gesellschafter können sich anstellen lassen
  • Gehälter und Altersvorsorge können als Betriebsausgabe verbucht werden
  • Geschäftsführer muss kein Gesellschafter sein
  • Gesellschafter können auch aus dem Ausland kommen

Nachteile

  • 25.000 Euro Stammkapital nötig (zum Zeitpunkt der Gründung müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein)
  • aufwendiger Gründungsprozess
  • verhältnismäßig hohe Gründungskosten
  • strenge Vorschriften im Hinblick auf Buchführung und deren Veröffentlichung

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Welche Steuern zahlt eine GmbH?

Selbstverständlich musst du als Inhaber einer GmbH in Deutschland bestimmte Steuern zahlen.

Hierbei handelt es sich um:

  • die Körperschaftssteuer
  • die Lohnsteuer
  • die Gewerbesteuer
  • den Solidaritätszuschlag
  • die Kapitalertragssteuer
  • die Umsatzsteuer

Häufig gestellte Fragen

Es gibt Fragen, die immer wieder im Kontext der Gründung genannt werden.

Hier findest du sie – natürlich inklusive Antworten.

Wie hoch ist das Stammkapital bei einer GmbH Gründung?

Das Stammkapital für die Gründung beträgt 25.000 Euro.

Zum Zeitpunkt der Gründung musst du nachweisen können, dass mindestens die Hälfte davon, also 12.500 Euro, auf dem Geschäftskonto eingezahlt wurde. Die Differenz muss dann innerhalb kurzer Zeit ebenfalls vorhanden sein.

Übrigens: Das Stammkapital für eine GmbH kann sowohl als Bareinlage als auch als Sacheinlage erbracht werden.

Welche Unterschiede gibt es zwischen der GmbH und der UG (haftungsbeschränkt)?

Tatsächlich handelt es sich auch bei der Unternehmergesellschaft um eine (besondere) GmbH. Allerdings gibt es ein paar entscheidende Unterschiede zwischen diesen beiden Unternehmensformen.

Der wohl größte Unterschied ist das Stammkapital, das Gründer aufbringen müssen, um eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) zu gründen. Während für die Gründung einer GmbH 25.000 Euro erforderlich sind, kann die UG (haftungsbeschränkt) schon mit einem Euro gegründet werden. Allerdings sind die Gesellschafter dazu verpflichtet, im Laufe der Zeit Rücklagen in Höhe von 25.000 Euro zu bilden.

Dieser Umstand sorgt dafür, dass die Unternehmergesellschaft (noch?) kein so gutes Ansehen wie die GmbH genießt. Das geringe Stammkapital, das erbracht werden muss, wirkt vorwiegend auf Kreditinstitute und Investoren risikoreich. Darum haben es Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der Regel leichter, an Geld zu kommen.

Ein Unterschied, der vor allem Interessierte an einer UG (haftungsbeschränkt) freuen dürfte, sind die Gründungskosten. Diese variieren zwar grundsätzlich immer stark (je nach Standort, Anzahl der Gesellschafter, Verwendung von einem Musterprotokoll etc.), doch kann gesagt werden, dass eine UG-Gründung günstiger ist als die einer GmbH.

Last but not least können UG-Gründer – anders als GmbH Gründer – ihr Stammkapital nicht in Form von Sacheinlagen erbringen. Das heißt: Auch wenn bereits Maschinen, Fahrzeuge etc. angeschafft wurden, können diese nicht als Teil des Stammkapitals verrechnet werden.

Weitere Informationen zum Thema findest du in unserem ausführlichen Ratgeber über die UG (haftungsbeschränkt).

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Die Abkürzung steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft.

Es handelt sich hierbei um eine Mischform aus den beiden Rechtsformen GmbH und KG.

Wichtig zu wissen: Die GmbH und Co. KG ist keine Kapital-, sondern eine Personengesellschaft.

Der Komplementär ist nicht wie im Normalfall ein Gesellschafter, sondern eine GmbH.

Wie viele Gründer, Gesellschafter und Geschäftsführer benötigt eine GmbH?

Entgegen vieler irreführender Behauptungen kannst du eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch als Einzelperson gründen. Der Volksmund spricht in diesem Fall gern auch von der Ein-Mann-GmbH.

Nach oben gibt es (rein theoretisch) keine Grenzen. Du kannst die GmbH mit so vielen Gesellschaftern und Geschäftsführern gründen, wie du willst.

Bedenke hierbei aber immer: Je mehr Personen beteiligt sind, desto komplizierter wird es unter Umständen.

Wie haftet der Geschäftsführer einer GmbH?

Grundsätzlich haftet die GmbH als juristische Person. In manchen Fällen kann jedoch auch der Geschäftsführer für seine Fehlentscheidungen verantwortlich gemacht werden und mit seinem Privatvermögen haften.

Die gesetzliche Grundlage hierfür ist § 43 GmbHG. Hieraus geht hervor, dass die Geschäftsführer „in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden“ haben.

Ist die GmbH eine Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft.

Wer darf Verträge unterschreiben?

Die Vertretungsmacht liegt bei dem Geschäftsführer beziehungsweise den Geschäftsführern. So ist es in § 35 GmbHG geregelt.

Daraus geht auch hervor: Wenn es (kurzzeitig) keinen Geschäftsführer gibt, dürfen Verträge von dem/den Gesellschafter/n unterschrieben werden.

Welcher Kontenrahmen wird für eine GmbH benötigt?

Kapitalgesellschaften können selbst entscheiden, welchen Kontenrahmen sie für ihre Buchführung verwenden. Oftmals wird diese Entscheidung auch vom Steuerberater getroffen.

In den vergangenen Jahren haben sich die Standardkontenrahmen (SKR) 03 und 04 durchgesetzt.

Wie verkauft man Anteile an einer GmbH?

Oftmals ist im Gesellschaftervertrag genau geregelt, wie man sich verhalten muss, wenn die eigenen Anteile verkauft werden sollen.

Eine beliebte Regelung sieht vor, dass zunächst einzelne Gesellschafter und danach die Gesellschaft als Ganzes ein Vorkaufsrecht haben.

Bekundet niemand Interesse, können die Anteile frei zum Verkauf angeboten werden. Der Käufer muss (sofern vertraglich festgehalten) den Zustimmungserfordernissen der anderen Gesellschafter entsprechen.

Wichtig: Der Gewinn, den du durch den Verkauf deiner Anteile an der GmbH erzielst, muss versteuert werden.

Was muss man beim Namen der GmbH beachten?

Grundsätzlich hast du bei der Namensgebung vollkommen freie Wahl.

Man unterscheidet zwischen Personenfirma (zum Beispiel Max Mustermann GmbH), Sachfirma (zum Beispiel Meyer Onlinehandel GmbH) und der Fantasiefirma (sprich: Jeder erdachte Name).

Außerdem musst du folgende Aspekte beachten:

  • Der Name muss sich deutlich von anderen unterscheiden
  • Der Name darf nicht irreführend sein
  • Der Name darf kein Wettbewerbs-, Marken- und/ oder Namensrecht verletzen

Bringt eine GmbH steuerliche Vorteile mit sich?

Ja, einen kleinen.

Der Steuersatz für die Körperschaftssteuer ist nämlich geringer als der für die Einkommenssteuer. Letztere muss nicht von einer GmbH gezahlt werden.

Muss eine GmbH ins Handelsregister eingetragen werden?

Ja, die GmbH muss ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Formalien hierfür werden oftmals vom Notar übernommen.

Wie ist die Gewinnverteilung bei einer GmbH?

Die Gewinnausschüttung findet meist einmal im Jahr statt. Wann es soweit ist, kann individuell im Gesellschaftervertrag festgehalten werden.

Wie groß die Summe ist, die jeder Gesellschafter erhält, richtet sich überwiegend nach dessen Anteilen. Je mehr Anteile ein Gesellschafter hat, desto größer fällt in der Regel sein Gewinn aus.

Das Stammkapital darf nicht als Gewinn verteilt werden, sondern muss unangetastet bleiben. Außerdem besteht die Möglichkeit, vertraglich einen jährlichen Betrag festzulegen, der als Rücklage ebenfalls nicht ausgezahlt wird.

Wie kann man eine GmbH auflösen?

Wenn eine GmbH aufgelöst werden soll, reicht es natürlich nicht, einfach die Arbeit einzustellen und nie wieder über das Unternehmen zu sprechen.

Die rechtskräftige Auflösung kann in zwei Schritte unterteilt werden:

1. Auflösung

Sofern es nicht anders im Gesellschaftervertrag geregelt ist, müssen 3/4 der Gesellschafter für die Löschung der GmbH sein. Ist dies der Fall, muss ein entsprechender Beschluss aufgesetzt werden.

Zudem muss die Auflösung im Handelsregister eingetragen werden. Hierfür werden notariell beglaubigte Unterschriften der Gesellschafter benötigt.

Weiterhin werden nun bspw. die laufenden Geschäfte beendet, eine Schlussbilanz erstellt und (falls vorhanden) das Vermögen auf die Gesellschafter aufgeteilt.

2. Löschung

Wenn alles erledigt wurde, erfolgt die Löschung aus dem Handelsregister. Damit wurde die Gesellschaft offiziell aufgelöst.

Zusammenfassung

Wenn du dich für die GmbH als Rechtsform deines Unternehmens entscheidest, dann kannst du dich auf einige Vorzüge freuen.

Sicherlich ist dieser Weg auch mit vielen bürokratischen Hürden verbunden, doch letztlich überwiegen die Sicherheit durch beschränkte Haftung sowie das hohe Ansehen, das die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Unternehmensform genießt.

Autor

Jessika Fichtel

Jessika Fichtel hat sich im Laufe ihrer bisherigen Karriere als Freelance-Autorin auf die Themenschwerpunkte Karriere und Entrepreneurship spezialisiert. Sie gehört seit 2017 zum Team von Junge Gründer. Jessikas besonderes Interesse gilt kreativen Startups, die sich vom „Mainstream“ abheben und sich trauen, anders zu sein. In ihren Artikeln lässt die freiberufliche Texterin gern eigene Erfahrungen einfließen.