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Was ist eine gemeinnützige GmbH (gGmbH)?

Jessika Fichtel Expertin für Entrepreneurship und Karriere

Aktualisiert am

Die gGmbH ist eine Sonderform der GmbH und kann von Gründern als eigenständige Rechtsform gewählt werden.

Sie richtet sich gezielt an Unternehmen mit einem gemeinnützigen Zweck. Erträge, die das Unternehmen erwirtschaftet, dürfen nur für diesen Zweck genutzt werden. Was das genau bedeutet, erklären wir dir weiter unten im Beitrag.

Ganz allgemein kann gesagt werden, dass die gemeinnützige GmbH die wirtschaftlichen Vorteile und Rahmenbedingungen der GmbH mit den steuerlichen Vorteilen des Gemeinnützigkeitsrechts kombiniert. Darum ist sie für viele Gründer im Bereich Social Entrepreneurship extrem attraktiv.

Die gGmbH unterliegt den Vorschriften des GmbH-Gesetzes und des Handelsgesetzbuchs. Das bedeutet u. a., dass sie ins Handelsregister Abteilung B eingetragen werden muss. Außerdem besteht sie wie die klassische GmbH aus drei Organen:

  • Gesellschafter/ Anteilseigner
  • Geschäftsführung als Vertretung nach außen
  • Aufsichtsrat als Kontrollorgan (in der Regel erst ab 500 Mitarbeitern)

Der Unterschied der gGmbH zu gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen besteht in erster Linie in ihrer wirtschaftlichen Aktivität. Das bedeutet, dass die gemeinnützige GmbH darauf ausgerichtet ist, Gewinne zu erzielen. Diese müssen jedoch gemäß ihrem Zweck wieder für gemeinnützige Aktivitäten genutzt werden.

Wie gründe ich eine gemeinnützige GmbH?

Die Gründung einer gGmbH unterscheidet sich nur geringfügig von dem Prozess der Gründung einer GmbH.

Folgende Schritte sind notwendig:

  1. Geschäftsidee formulieren
  2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
  3. Gesellschaftsvertrag vom Notar beurkunden lassen
  4. Stammeinlage auf das Geschäftskonto einzahlen
  5. Eintragung ins Handelsregister
  6. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
  7. Gewerbe anmelden
  8. Anmeldung bei der IHK bzw. HWK

In unserem separaten Artikel zum Thema gGmbH gründen stellen wir alle Schritte im Detail vor.

Vorteile und Nachteile der gemeinnützigen GmbH

Die gGmbH ist eine extrem spannende Rechtsform, die mit vielen Vorteilen daher kommt. Wir wollen dir aber nicht vorenthalten, dass du dich auch auf ein paar Nachteile einstellen musst, wenn du dich für diese Option entscheidest.

Vorteile der gGmbH

  • steuerliche Vorteile/ Ersparnisse
  • beschränkte Haftung
  • Aspekt der Gemeinnützigkeit durch Firmennamen sofort erkennbar
  • Fähigkeit, Spendenbescheinigungen auszustellen
  • Privilegien (zum Beispiel Nutzung öffentlicher Ressourcen)
  • Sachgründung möglich
  • Gründung auch für Einzelpersonen möglich

Nachteile der gGmbH

  • gemeinnütziger Zweck muss genau definiert und immer verfolgt werden
  • hohes Stammkapital (25.000 Euro)
  • Änderung des Unternehmensgegenstands muss vom Finanzamt „abgesegnet“ werden
  • alle Mittel sind an den gemeinnützigen Zweck gebunden
  • Gewinnausschüttung nur im Ausnahmefall möglich
  • Gehälter an Gesellschafter und Geschäftsführer dürfen nicht zu hoch ausfallen
  • verhältnismäßig komplizierte und langwierige Gründung
  • hohe Gründungskosten
  • straf- und zivilrechtliche Konsequenzen bei Verstößen gegen die Pflichten

Steuern einer gGmbH

Die wohl größte Besonderheit der gGmbH ist die spezielle Besteuerung.

Wenn dein Unternehmen den Status Gemeinnützigkeit erhalten hat, darfst du dich darauf freuen, vollständig von diesen Steuern befreit zu sein:

  • Körperschaftssteuer
  • Gewerbesteuer
  • Solidaritätszuschlag
  • Grundsteuer
  • Erbschaftssteuer
  • Schenkungssteuer

Hinzu kommt außerdem, dass viele gemeinnützige Leistungen entweder von der Umsatzsteuer befreit sind oder nur mit sieben Prozent besteuert werden.

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Haftung bei einer gGmbH

Wie es der Name bereits vermuten lässt, haften Gesellschafter einer gemeinnützigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur mit ihrem unternehmerischen Vermögen – sprich dem Stammkapital. Das Privatvermögen bleibt in der Regel unangetastet.

In der Praxis zeigt sich jedoch auch immer wieder, dass Gesellschafter, die einen Kredit aufnehmen wollen, mit ihrem privaten Besitz bürgen müssen. In diesem Fall ist die Haftung (streng genommen) unbeschränkt.

Besonderheiten der gGmbH

Die gGmbH weist viele Gemeinsamkeiten zur klassischen GmbH auf, bringt aber auch etliche Unterschiede mit. Was genau die Besonderheiten der gemeinnützigen GmbH sind, erfährst du hier.

Die Gemeinnützigkeit der gGmbH

Ab wann gilt eine GmbH als „gemeinnützig? – Eine Frage, mit der du dich im Vorfeld der Gründung unbedingt ganz genau auseinandersetzen solltest. Denn nur, wenn dein Unternehmen den Status „Gemeinnützigkeit“ erhält (und behält), kannst du von den weiter unten aufgeführten Vorteilen profitieren.

Ab wann ein Unternehmen (oder eine andere Körperschaft) als gemeinnützig gilt, ist in der Abgabenordnung (AO) ab §51geregelt.

Dort heißt es ganz allgemein, dass Körperschaften dann von einer Steuervergünstigung profitieren, wenn sie „ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke“ verfolgen.

Was genau unter gemeinnützigen Zwecken zu verstehen ist, wird sehr detailliert in § 52 AO aufgeschlüsselt. Hier findest du unter anderem Punkte wie:

  • die Förderung von Wissenschaft und Forschung
  • die Förderung der Religion
  • die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens und der öffentlichen Gesundheitspflege
  • die Förderung der Jugend- und Altenhilfe
  • die Förderung von Kunst und Kultur
  • die Förderung des Denkmalschutzes und der Denkmalpflege
  • die Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung einschließlich der Studierendenhilfe
  • die Förderung des Tierschutzes
  • die Förderung der Gleichberechtigung von Frauen und Männern
  • die Förderung der Kriminalprävention

Wichtig: Hierbei handelt es sich lediglich um einen Auszug. Die vollständige Liste der gemeinnützigen Zwecke findest du hier.

Die Satzung der gGmbH

Wie eine normale GmbH benötigt auch die gGmbH eine Satzung beziehungsweise einen Gesellschaftsvertrag. Dieses Dokument muss nicht nur die typischen Elemente wie Name des Unternehmens, Namen der Gesellschafter, Adresse, Höhe und Aufteilung des Stammkapitals usw. enthalten, sondern weist auch ein paar Besonderheiten auf.

In der Satzung der gGmbH muss laut §60 AO

  • der gemeinnützige Zweck des Unternehmens genau definiert werden
  • der Unternehmensgegenstand, also die Tätigkeit zur Erfüllung des gemeinnützigen Zwecks, genau definiert werden
  • ein gemeinnütziger Begünstigter festgelegt werden, der das unternehmerische Vermögen bei Auflösung oder Aberkennung der Gemeinnützigkeit erhält

Bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise der Satzung gilt höchste Sorgfalt. Anhand dieses Dokuments entscheidet das Finanzamt nämlich, ob dein Vorhaben als gemeinnützig eingestuft wird oder nicht.

Praxis-Tipp: Bitte das Finanzamt, die Satzung so früh wie möglich zu überprüfen. So vermeidest du einen eventuellen Mehraufwand (zum Beispiel beim Notar), falls doch noch etwas geändert werden muss.

Eine Mustersatzung findest du in Anlage 1 zu §60 AO. Diese bildet eine gute Grundlage für deinen individuellen Gesellschaftsvertrag für eine gemeinnützige GmbH.

Bitte bedenke, dass jede Änderung des Unternehmensgegenstands nicht nur in der Satzung aufgenommen, sondern auch von der Finanzverwaltung abgesegnet werden muss. Ist dies nicht der Fall, droht dir im schlimmsten Fall die Aberkennung der Gemeinnützigkeit und daher die Rücknahme aller steuerlichen Vorteile.

Gewinnausschüttung bei einer gGmbH

Während die Besteuerung der gGmbH ein großer Pluspunkt der Unternehmensform ist, gilt die Gewinnausschüttung häufig als größter Nachteil.

Denn: Als gemeinnütziges Unternehmen verfolgt die gGmbH das Prinzip der Selbstlosigkeit. Das wiederum bedeutet, dass Gesellschafter keine Ausschüttungen erhalten dürfen – es sei denn, sie sind ihrerseits gemeinnützig und nutzen den Gewinn für entsprechende Zwecke.

Spendenannahme

Eine gemeinnützige GmbH darf Spenden annehmen und – für viele noch viel wichtiger – Zuwendungsbestätigungen (sprich Spendenquittungen) ausstellen.

Hierbei handelt es sich um einen großen Vorteil, denn viele gGmbHs sind maßgeblich auf die Finanzierung durch Spenden angewiesen.

Häufig gestellte Fragen

Die gGmbH ist eine spannende Unternehmensform, die natürlich viele Fragen aufwirft.

Was ist die Rechtsform der gGmbH?

Die gGmbH gilt als eigenständige Rechtsform, weist aber viele Gemeinsamkeiten zur GmbH auf.

Welche Buchführung muss eine gGmbH machen?

Eine gemeinnützige GmbH ist wie jede andere Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet.

Unterliegt die gGmbH der Publizitätspflicht?

Ja, auch gGmbHs unterliegen der Publizitätspflicht und müssen ihre Jahresabschlüsse und Bilanzen an den Bundesanzeiger übermitteln.

Ganz allgemein gilt: Je größer dein Unternehmen ist, desto detaillierter musst du deine Zahlen offenlegen.

Darf eine gGmbH Gehalt, Lohn und Prämien zahlen?

Natürlich. Du darfst sowohl dir als auch allen anderen Gründern und Mitarbeitern ein Gehalt beziehungsweise Lohn zahlen. Auch Prämien sind in einem gewissen Rahmen legitim.

Wichtig ist, dass das Geld nur für Leistungen fließt, die dem gemeinnützigen Zweck dienen. Das ist jedoch in der Regel automatisch der Fall, wenn du deinen Status nicht missbrauchst.

Gut zu wissen: Die Gehälter, die der Geschäftsführung und den Gesellschaftern ausgezahlt werden, dürfen nie zu hoch ausfallen. Denn dann entsteht häufig der Eindruck einer verdeckten Gewinnausschüttung und das Finanzamt wird schneller misstrauisch, als dir lieb ist.

Wie viele Gesellschafter benötigt eine gGmbH?

Eine gGmbH kann mit nur einem Gesellschafter gegründet werden. Nach oben hin ist theoretisch alles offen.

Welche Aufbewahrungsfristen gelten für die gGmbH?

Als buchführungspflichtige Unternehmen sind gemeinnützige GmbHs zur Aufbewahrung ihrer Dokumente verpflichtet.

Die Fristen betragen:

  • 10 Jahre u. a. für Handelsbücher, Inventare, Eröffnungsbilanzen, Jahresabschlüsse, Einzelabschlüsse und Belege für Buchungen
  • 6 Jahre für andere Dokumente wie Handelsbriefe, Geschäftsbriefe und E-Mails

Was sind die Vorteile einer gGmbH gegenüber einem Verein oder einer Stiftung?

Es gibt viele gemeinnützige Vereine und Stiftungen, die sich dafür entscheiden, eine gGmbH zu gründen.

Der Vorteil dieser Veränderung ist, dass die Einrichtungen dann auch problemlos wirtschaftlich aktiv werden können und nicht befürchten müssen, dass ihnen der gemeinnützige Status aberkannt wird.

Hinzu kommt, dass eine gGmbH häufig als moderner und „offizieller“ wahrgenommen wird als ein Verein oder eine Stiftung. Doch hierbei handelt es sich immer um subjektive Einschätzungen.

Wie funktioniert die Auflösung einer gGmbH?

Die Auflösung der gemeinnützigen GmbH erfolgt (größtenteils) wie bei der normalen GmbH.

  1. Mindestens 3⁄4 der Gesellschafter beschließen die Auflösung
  2. die Auflösung der gGmbH wird ins Handelsregister eingetragen (hierfür sind notariell beglaubigte Unterschriften aller Gesellschafter notwendig)
  3. alle laufenden Geschäfte werden beendet
  4. eine Schlussbilanz wird erstellt
  5. das übrige Vermögen wird an den in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Begünstigten ausgezahlt (nicht an die Gesellschafter)
  6. die gGmbH wird aus dem Handelsregister gelöscht

Autor

Jessika Fichtel

Jessika Fichtel hat sich im Laufe ihrer bisherigen Karriere als Freelance-Autorin auf die Themenschwerpunkte Karriere und Entrepreneurship spezialisiert. Sie gehört seit 2017 zum Team von Junge Gründer. Jessikas besonderes Interesse gilt kreativen Startups, die sich vom „Mainstream“ abheben und sich trauen, anders zu sein. In ihren Artikeln lässt die freiberufliche Texterin gern eigene Erfahrungen einfließen.