So gründest du 2023 eine AG (Gründung, Haftung, Steuern)
aktualisiert am 5. Februar 2023
Wenn du eine AG gründen möchtest, bist du hier genau richtig.
Wir zeigen dir, was bei der Gründung einer Aktiengesellschaft zu beachten ist und was du zu den Themen Haftung und Steuern wissen solltest.
Was ist eine Aktiengesellschaft (AG)?
Die Aktiengesellschaft (Abkürzung AG) gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften und ist somit eine juristische Person mit verschiedenen Rechten und Pflichten.
Die Gründung einer AG ist theoretisch schon mit einer natürlichen oder juristischen Person möglich. In der Praxis zeigt sich allerdings immer wieder, dass Alleingänge im Fall der Aktiengesellschaft eher die Seltenheit sind.
Eine AG gilt als offiziell gegründet, wenn sie im Handelsregister Abteilung B eingetragen wurde.
Die rechtliche Grundlage für diese Unternehmensform bildet das Aktiengesetz.
Wie gründet man eine AG?
Der Gründungsprozess einer Aktiengesellschaft ist an viele Formalien und Vorschriften geknüpft.
Wenn du fest davon überzeugt bist, dass die AG die richtige Rechtsform für dein Unternehmen ist, dann kannst du dich auf folgende Schritte im Zuge einer Gründung einstellen.
Hinweis: Einen genauen Einblick in die komplexe Gründungs-Prozedur der AG liefert dir der zweite Teil des Aktiengesetzes.
Schritt 1: Erstellung und notarielle Beglaubigung der Satzung
Als Kapitalgesellschaft braucht deine AG natürlich einen Gesellschaftsvertrag. Dieser wird im Fall der Aktiengesellschaft Satzung genannt.
Dieses Dokument beinhaltet die unterschiedlichsten Punkte, wie beispielsweise:
- Name der AG
- Gegenstand der AG
- Sitz der AG
- Nennbetrag und Anzahl der Aktien
- Art der Aktien (Namensaktien oder Inhaberaktien)
- Anzahl der Vorstandsmitglieder
Die Satzung deiner AG muss von einem Notar beglaubigt werden. Zu diesem Termin müssen alle Gründer/ Aktionäre, der künftige Vorstand und auch alle angehenden Aufsichtsratmitglieder anwesend sein.
Schritt 2: Übernahme der Aktien
Im Anschluss daran müssen sich alle Aktionäre dazu verpflichten, die Aktien zu übernehmen. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die AG das benötigte Grundkapital aufbringen kann.
Mit der Übernahme der Aktien gilt die Aktiengesellschaft als errichtet, aber noch nicht als gegründet.
Schritt 3: Bestellung der Organe
Wenn ihr einmal beim Notar seid, könnt ihr dort auch gleich die erste Aufsichtsratsitzung einberufen. Diese muss nämlich wie die Satzung notariell beglaubigt werden.
Im Zuge dieser ersten Versammlung werden:
- der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter bestellt
- der Abschlussprüfer bestellt
- der Vorstand bestellt
Schritt 4: Gründungsbericht und Gründungsprüfung
Gründer einer AG müssen den Hergang der Gründung schriftlich in einem Bericht festhalten.
In diesem müssen beispielsweise folgende Punkte festgehalten werden:
- die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben
- die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten beiden Jahren
- beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Betriebserträge aus den letzten beiden Geschäftsjahren
Außerdem muss der Hergang vom Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats geprüft werden.
Schritt 5: Geschäftskonto eröffnen
Zu diesem Termin müssen alle Gründer der AG anwesend sein. Denn nach Eröffnung des Geschäftskontos zahlen sie direkt ihre Anteile am Grundkapital ein. Zum Zeitpunkt der Gründung beträgt der Mindestbetrag 12.500 Euro. Die Differenz bis zum vollständigen Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro muss zeitnah überwiesen werden.
Wichtig ist, dass du dir nach Eröffnung des Geschäftskontos bescheinigen lässt, dass das Grundkapital nun zur Verfügung steht. Andernfalls bekommt die AG keinen Eintrag ins Handelsregister.
Nachfolgende Tabelle hilft dir bei der Auswahl des richtigen Geschäftskontos für deine Aktiengesellschaft:
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Schritt 6: Eintragung ins Handelsregister
Mit der Bescheinigung eurer Bank geht ihr nun wieder zum Notar. Dieser prüft das Dokument und sorgt im Anschluss dafür, dass die AG im Handelsregister Abteilung B eingetragen wird.
Erst wenn dieser Schritt abgeschlossen ist, gilt das Unternehmen offiziell als gegründet.
Bitte bedenke: Sowohl die Dienstleistungen des Notars als auch die Eintragung ins Handelsregister kosten Geld. Wie hoch die Kosten ausfallen, hängt von verschiedenen Faktoren ab.
Schritt 7: Gewerbe anmelden
Damit du offiziell mit deinem Unternehmen Geschäfte führen kannst, musst du noch ein Gewerbe anmelden.
Wende dich hierfür an das für dich zuständige Gewerbeamt und fülle den Gewerbeschein aus. Zusätzlich musst du eine Kopie deiner Satzung einreichen und gegebenenfalls nachweisen, dass du zur Ausübung einer bestimmten Tätigkeit befähigt bist.
Schritt 8: Anmeldung beim Finanzamt
Für die Anmeldung beim Finanzamt musst du den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen.
Ist dies erledigt (dein Steuerberater ist dir sicherlich gern dabei behilflich), erhältst du nach kurzer Zeit die Steuernummer für deine AG. Mit dieser kannst du schließlich offiziell Rechnungen im Namen der Firma schreiben.
Hinweis: Die Gründung einer AG gestaltet sich in der Praxis noch sehr viel komplexer als es dieser Überblick des Prozesses vermuten lässt. Wenn du jedem Fallstrick souverän aus dem Weg gehen möchtest, solltest du dir so früh wie möglich professionelle Hilfe an deine Seite holen.
Die Vor- und Nachteile der Aktiengesellschaft
Natürlich bringt die Aktiengesellschaft - wie jede andere Unternehmensform auch - verschiedene Vorteile und Nachteile mit sich.
Es ist wichtig, diese zu kennen, bevor du dich für eine Option entscheidest.
Vorteile der Aktiengesellschaft
Nachteile der Aktiengesellschaft
Steuern einer Aktiengesellschaft
Wie jede andere Unternehmensform muss auch die AG bestimmte Steuern zahlen. Hierbei handelt es sich konkret um diese:
- Körperschaftssteuer (auf Gesellschaftsebene)
- Kapitalertragssteuer (auf Gesellschafterebene)
- Gewerbesteuer (für AGs gibt es keinen Freibetrag)
- Umsatzsteuer
Haftung einer Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft gehört zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften.
Das bedeutet, dass jeder Aktionär nur mit dem Wert seiner Unternehmensanteile haftet. Der Privatbesitz bleibt hingegen, selbst im Fall einer Insolvenz, unangetastet.
Aber: Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder können haftbar gemacht werden - nämlich dann, wenn sie rechtswidrig gehandelt oder ihre Sorgfaltspflicht missachtet haben.
Die Organe der Aktiengesellschaft
Eine Besonderheit der Aktiengesellschaft sind die verschiedenen Organe, ohne die die Rechtsform nicht gegründet werden kann.
Konkret handelt es sich hierbei um:
- Der Vorstand beziehungsweise die Geschäftsführung: Dieses leitende Organ wird vom Aufsichtsrat berufen und von diesem kontrolliert. Der Vorstand vertritt die AG nach innen und außen und agiert selbstständig sowie unabhängig. Die Geschäftsführung einer AG kann durch eine oder mehrere Personen übernommen werden.
- Der Aufsichtsrat: Jede AG braucht einen Aufsichtsrat. Es handelt sich hierbei um das Kontrollorgan der Aktiengesellschaft. Um seinen Aufgaben gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat beispielsweise Einblicke in alle Bücher der AG. Er bestimmt den Abschlussprüfer und wird selbst in der Hauptversammlung gewählt.
- Die Hauptversammlung: Mindestens einmal pro Jahr muss die AG eine Hauptversammlung einberufen. Im Rahmen der Versammlung treffen die Aktionäre wichtige Entscheidungen. Darum gilt sie auch als beschließendes Organ.
Besonderheiten der Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft ist in mehrerlei Hinsicht eine besondere Gesellschaftsform.
Was sie von anderen Unternehmensformen unterscheidet, haben wir hier hier zusammengetragen:
Zerlegung des Grundkapitals in Aktien
Das Grundkapital wird in Aktien zerlegt. Aus diesem Grund werden die Gesellschafter der Aktiengesellschaft auch als Aktionäre bezeichnet.
Wenn es zu einer Gewinnausschüttung an Anteilseigner kommt, spielt die Höhe der Dividende eine wichtige Rolle. Wie hoch der Betrag ist, wird im Zuge der Hauptversammlung festgelegt.
Beteiligung schon mit kleinen Beträgen möglich
Es ist keine Seltenheit, dass Aktionäre mit verhältnismäßig kleinen Beträgen in eine AG einsteigen und sich somit ein kleines Mitspracherecht sichern.
Diese Besonderheit führt dazu, dass das Grundkapital oftmals von sehr vielen Kapitalgebern aufgebracht wird und die benötigte Geldsumme schnell zusammenkommt.
Der Nachteil hiervon: Je mehr Aktionäre es gibt, desto mehr Personen haben auch etwas zu sagen. Wie groß ihre Stimme ist, hängt von den Anteilen ab. Je mehr Unternehmensanteile ein Aktionär besitzt, desto mehr darf er bei Entscheidungen mitreden.
Organe der Aktiengesellschaft
Welche Organe eine Aktiengesellschaft vorweisen muss, haben wir dir schon weiter oben im Beitrag erklärt.
An dieser Stelle soll nur noch einmal betont werden, dass es sich dabei um eine echte Besonderheit dieser Rechtsform handelt. Eine GmbH muss beispielsweise erst ab einer bestimmten Mitarbeiterzahl einen Aufsichtsrat wählen. In anderen Rechtsformen, insbesondere in den Personengesellschaften, fehlen Organe dieser Art vollständig.
Häufig gestellte Fragen
Bei der Gründung einer AG treten regelmäßig die gleichen Fragen auf.
Wir haben diese aufgeführt und beantwortet.
Wann ist eine Aktiengesellschaft sinnvoll?
Die Rechtsform Aktiengesellschaft ist sinnvoll, wenn:
- du einen Börsengang mit deinem Unternehmen planst
- du eine äußerst hohe Reputation genießen willst ("Bankdirektoreneffekt")
- du schnell an Kapital kommen möchtest
- du eine finanzintensive Gründung planst
Welche Berichte muss eine Aktiengesellschaft veröffentlichen?
Aktiengesellschaften unterliegen wie alle Kapitalgesellschaften der Publizitätspflicht. Das bedeutet, dass sie am Ende des Jahres ihre Abschlüsse und Bilanzen beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen müssen.
Die Offenlegungspflicht umfasst diese Dokumente:
- Gewinn- und Verlustrechnung
- Bilanz
- Anhang
- Lagebericht
Wie umfangreich die Veröffentlichung sein muss, hängt von der Größe der AG ab.
Wer kann eine Aktiengesellschaft gründen?
Die AG darf grundsätzlich von jedem gegründet werden. Das bedeutet allerdings nicht, dass sie für jeden Gründer beziehungsweise jede Geschäftsidee empfehlenswert ist.
Kann eine Aktiengesellschaft ohne Börsengang gegründet werden?
Der Börsengang ist für Aktiengesellschaften keine Pflicht.
Auch wenn die meisten großen AGs an der Börse notiert sind, gibt es noch genügend kleine und mittelständische, die sich gegen diesen Schritt entscheiden.
Das bedeutet im Umkehrschluss, dass die Aktien dieser Aktiengesellschaften nicht frei auf dem Markt gehandelt werden können.
Wie viele Gründer braucht eine Aktiengesellschaft?
Eine AG kann grundsätzlich schon von einer einzelnen Person gegründet werden. Diese Sonderform wird auch als Ein-Personen-AG bezeichnet.
Die große Mehrheit der Aktiengesellschaften wird jedoch von mehreren Menschen gegründet. Nach oben sind theoretisch keine Grenzen gesetzt.
Was sind die Vorteile der Aktiengesellschaft gegenüber der GmbH?
GmbH oder AG? - Eine Frage, die sich viele Gründer stellen.
Wenn auch du überlegst, welche Rechtsform die passende ist, dann helfen dir vielleicht diese Vorteile der Aktiengesellschaft gegenüber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung:
- einfache, formlose Übertragung der Unternehmensanteile
- schnellere Beschaffung von Kapital
- höheres Ansehen und besserer Ruf
- Nachfolgefreundlichkeit durch einfache Übertragung der Aktien
Ist eine Aktiengesellschaft eine natürliche oder juristische Person?
Als Kapitalgesellschaft ist die Aktiengesellschaft eine eigenständige juristische Person mit verschiedenen Rechten und Pflichten.
Wie wird eine Aktiengesellschaft aufgelöst?
Wie jede Unternehmensform kann auch die Aktiengesellschaft wieder aufgelöst werden.
Auflösungsgründe nach §262 AktG sind:
- Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit
- Beschluss der Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit
- Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft
- Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird
- Vermögenslosigkeit
Nach der Auflösung folgen diese beiden Schritte:
- Liquidation/Abwicklung: u.a. Beendigung laufender Geschäfte, Befriedigung von Gläubigern, Einziehen von offenen Forderungen, Umsetzen des übrigen Vermögens in Geld
- Beendigung: Eintragung der Liquidation ins Handelsregister und anschließende Löschung der Gesellschaft
Hinweis: Das Ende deiner AG bedeutet nicht, dass du gleich im Anschluss alle Dokumente vernichten darfst. §257 HGBlegt fest, dass Unterlagen wie Handelsbücher, Bilanzen, Jahresabschlüsse und Lageberichte zehn Jahre lang aufbewahrt werden müssen. Das gilt auch für Unternehmen, die nicht mehr existieren.
Zusammenfassung
Eine Aktiengesellschaft (AG) ist oftmals nicht die erste Unternehmensform, die bei einer Gründung in Betracht gezogen wird.
Dennoch kann eine AG die richtige Entscheidung für dein Unternehmen sein.
Wir wünschen dir bei der Gründung viel Erfolg.
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