So gründest du eine UG (Gründung, Haftung, Steuern)

Jessika Fichtel Junge Gründer Expertin für Entrepreneurship und Karriere

Aktualisiert am

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Wenn du eine UG gründen möchtest, bist du hier genau richtig.

Ich zeige dir alle Schritte für eine Gründung und was dich bei den Themen Haftung und Steuern erwartet.

Lass uns anfangen.

Gründung einer UG (haftungs­beschränkt)

Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft, kurz UG, musst du dich auf den folgenden Prozess einstellen:

  1. Grundlegende Entscheidungen treffen
  2. Genehmi­gungen einholen
  3. Gesellschafts­vertrag beurkunden lassen
  4. Geschäftsführer bestellen
  5. Geschäftskonto eröffnen
  6. Handelsregistereintragung
  7. Gewerbeamt Anmeldung
  8. Finanzamt Anmeldung

1. Grundlegende Entscheidungen treffen

Möchtest du allein oder im Team gründen? Wer sollen die Gesellschafter und Geschäftsführer sein?

Wie viele Gesellschafter und Geschäftsführer soll es geben? Wie soll deine Firma heißen?

Wo soll sie ihren Sitz haben? Wie hoch soll das Stammkapital ausfallen?

In der ersten Phase der Gründung musst du dich intensiv mit ein paar grundlegenden Fragen beschäftigen und zahlreiche Entscheidungen treffen.

Nimm dir hierfür genügend Zeit.

2. Genehmi­gungen einholen

Nicht jedes Business darf einfach so gegründet werden. Für manche, beispielsweise in der Gastronomie, benötigst du bestimmte Genehmigungen.

Hole diese im zweiten Schritt deiner Unternehmensgründung ein und bedenke, dass die Mühlen der Bürokratie langsam mahlen.

Also plane genügend Zeit ein, sodass du alle Dokumente rechtzeitig beisammen hast.

3. Gesellschafts­­vertrag beurkunden lassen

Vereinbare zusammen mit allen Gesellschaftern und Geschäftsführern einen Termin für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.

Diesen könnt ihr entweder eigenständig oder (die empfehlenswerte Variante) zusammen mit einem Anwalt ausarbeiten.

Wenn du die UG allein gründest, reicht es, wenn du ein Musterprotokoll zurate ziehst und deine Daten einträgst.

Gut zu wissen: Seit 1. August 2022 kann die Beurkundung und Beglaubigung durch einen Notar auch online stattfinden.

Informiere dich am besten bereits bei der Terminvereinbarung, ob der Notar diese Möglichkeit anbietet. Natürlich kannst du dich aber auch für das Präsenzverfahren beim Notar entscheiden.

Nach dem Termin beim Notar und der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht eine „UG in Gründung“.

Das bedeutet, dass du (oder ihr) bis zur offiziellen Eintragung durch das Amtsgericht mit deinem privaten Besitz haftest.

4. Geschäfts­führer bestellen

Wenn du die UG mit bis zu drei Gesellschaftern gründest, dann erledigt sich dieser Schritt durch die Verwendung des Musterprotokolls von selbst.

Gründest du hingegen im Team, sollte die Bestellung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführer separat durchgeführt werden.

Dieser Schritt erfordert ebenfalls die Anwesenheit eines Notars und kann mit Schritt drei kombiniert werden.

5. Geschäfts­konto eröffnen

Um ein Geschäftskonto für eine UG (haftungsbeschränkt) eröffnen zu können, musst du der Bank den vom Notar beglaubigten Gesellschafts­vertrag vorlegen.

Außerdem sollten bestenfalls alle Gesellschafter anwesend sein, um ihre Unterschrift zu leisten.

Im Anschluss kann jeder seinen Anteil des Stammkapitals auf das Konto einzahlen, das zuvor festgelegt wurde.

Auch wenn die UG-Gründung theoretisch mit einem Euro Stammkapital möglich ist, werden dir alle Experten dazu raten, mehr einzuzahlen.

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Weitere Informationen

6. Handels­register­eintragung

Ist die Einzahlung des Stammkapitals erfolgt, kann dich dein Notar offiziell im Handelsregister anmelden. Vereinbare hierfür entweder einen weiteren Termin oder schicke ihm die Bestätigung der Einzahlung zu.

Wenn dem Notar die entsprechenden Unterlagen vorliegen, wird er die Anmeldung der UG (haftungsbeschränkt) dem zuständigen Amtsgericht übermitteln und um eine Eintragung im Handelsregister bitten.

7. Gewerbeamt Anmeldung

Dein nächster Gang auf dem Weg zur UG-Gründung führt dich zum örtlichen Gewerbeamt. Hier füllst du den Gewerbeschein aus und reichst den Gesellschaftervertrag sowie eventuelle Genehmigungen ein.

Tipp: Eine Vorlage des Gewerbescheins findest du auch online auf der Webseite deines Gewerbeamtes.

Wenn du deine UG beim Gewerbeamt angemeldet hast, sendet dieses die entsprechenden Informationen automatisch weiter an die Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer, die Bundesagentur für Arbeit, die Berufsgenossenschaft und das Statistische Landesamt.

Jetzt musst du nur noch eine weitere Instanz kontaktieren: das Finanzamt.

8. Finanzamt Anmeldung

Spätestens einen Monat nach Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags musst du das Finanzamt bezüglich der steuerlichen Erfassung kontaktieren.

Der sogenannte Fragebogen zur steuerlichen Erfassung kann über das Portal Elster.de beantragt werden. Nachdem du oder dein Steuerberater ihn ausgefüllt und zurück zum zuständigen Finanzamt geschickt hast, erhältst du nach wenigen Tagen deine Steuernummer.

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Wichtig: Ergänzung „(haftungs­beschränkt)“

Vielleicht ist es dir schon einmal aufgefallen, dass UGs überall den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ angeben.

Das liegt daran, dass sie hierzu verpflichtet sind. Der Grund: Der Gläubigerschutz aufgrund von reduzierten Gründungs­voraussetzungen.

Deswegen musst du etwa in der E-Mail-Signatur, auf deinen Visitenkarten oder im Impressum deinen Firmennamen als „XY UG (haftungsbeschränkt)“ angeben. 

Kosten der Gründung

Wie hoch die Kosten für eine UG-Gründung ausfallen, kann nicht pauschal gesagt werden. Sie hängen zum einen davon ab, ob du allein oder mit mehreren Gesellschaftern gründest und zum anderen, wo die Gründung stattfindet.

Wenn du die UG (haftungsbeschränkt) mithilfe von einem Musterprotokoll gründest, entfallen ein paar Kostenpunkte wie die Bestellung des Geschäftsführers. Stelle dich in diesem Fall auf etwa 300 bis 400 Euro ein.

Wird hingegen ein individueller Gesellschaftervertrag aufgesetzt, wird schnell mal das Doppelte fällig. Rechne dann mit mindestens 800 Euro für die UG-Gründung.

Dauer der Gründung

Natürlich gleicht keine Gründung der anderen. Das bedeutet unter anderem auch, dass man keine genaue Dauer für diesen Prozess festlegen kann.

Wenn du dich an alle Fristen hältst, stets alle benötigten Unterlagen einreichst, dann kann die Gründung von einer Unternehmergesellschaft in drei bis vier Wochen über die Bühne gehen. 

Fragen und Antworten

Holdings sind Zusammenschlüsse aus mindestens zwei Unternehmen. Sie werden unter anderem gegründet, um die Zusammenarbeit zwischen Gründern zu bestärken, Steuern zu sparen und einen maximalen Haftungsschutz aufzubauen.

Wie auch GmbHs, AGs und Limiteds eignen sich Unternehmergesellschaften gut für den Aufbau einer Holdingstruktur. Hierbei sind natürlich auch Mischformen – beispielsweise bestehend aus einer UG und einer GmbH – möglich.

Wenn du eine UG gründest, wirst du früh auf den Begriff Thesaurierungspflicht stoßen. Was sich dahinter verbirgt, ist überraschend schnell erklärt:

Eine UG ist dazu verpflichtet, 25 Prozent ihres Jahresgewinns in eine Rücklage zu zahlen. Hat sie eine Rücklage in Höhe von 25.000 Euro angelegt, kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden.

Wenn du das jedoch nicht möchtest, entfällt die Thesaurierungspflicht nach Erreichen dieser Summe. Du musst nun also keine weiteren Rücklagen mehr bilden.

Bei einer UG ist die Eintragung ins Handelsregister Pflicht. Diese Aufgabe wird vom Notar übernommen.

Die Voraussetzungen für eine Eintragung deiner UG ins Handelsregister ist ein beglaubigter Gesellschaftervertrag und die Einzahlung des Stammkapitals auf dein Geschäftskonto.

Nein, um eine Unternehmergesellschaft gründen zu können, ist der Gang zum Notar Pflicht.

Bedenke immer, dass dessen (unverzichtbare) Dienstleistungen Geld kosten. Informiere dich am besten schon im Vorfeld über die entsprechenden Gebühren, die auf dich zukommen werden.

Da du eine UG (haftungsbeschränkt) auch als Einzelperson gründen kannst, bedeutet das, dass dein Unternehmen auch mit einem Gesellschafter gesetzlich zulässig ist.

Nach oben gibt es (rein theoretisch) keine Grenzen, wenn es um die Anzahl der Gesellschafter, also die Eigentümer der Gesellschaft, geht.

Es sollte aber klar sein, dass man mit zehn und mehr Gesellschaftern nur noch schwer auf einen gemeinsamen Nenner kommt.

Eine UG muss nicht in eine GmbH umgewandelt werden, sie kann aber, wenn du das möchtest.

Du benötigst Rücklagen in Höhe mindestens 25.000 Euro, um eine UG (haftungsbeschränkt) umzuwandeln. Diese Rücklagen können zum einen aus internem Kapital bestehen und zum anderen auch (teilweise) von außen kommen.

Ist die Kapitalerhöhung erfolgreich gewesen, muss sie beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung muss von allen Geschäftsführern der UG unterschrieben werden.

Weiterhin benötigst du für die Umfirmierung folgende Unterlagen:

  • notariell beglaubigter Kapitalerhöhungsbeschluss
  • vollständiger Wortlaut der Änderungen im Gesellschaftervertrag inkl. notarieller Beglaubigung
  • Bilanz, auf die sich der Kapitalerhöhungsbeschluss bezieht inkl. Bestätigung von einem Wirtschaftsprüfer

Insgesamt kann gesagt werden, dass die Umwandlung von einer UG in eine GmbH aufwendig und kostenintensiv ist.

Die Nachschusspflicht bedeutet, dass ein Gesellschafter ständig einen kapitalen Nachschuss leisten muss, der über die Stammeinlage hinausgeht.

Da diese bei dieser Gesellschaftsform häufig besonders gering ist, spielt die Nachschusspflicht in diesem Fall eine besonders wichtige Rolle.

Hintergrund ist, dass sich die Unternehmergesellschaft durch die Nachschusspflicht (bis zu einem gewissen Grad) vor der Insolvenz schützt.

Die haftungsbeschränkte UG ist eine Sonderform der GmbH und als solche eine deutsche Kapitalgesellschaft. 

Wie hoch die Kosten für die Buchhaltung ausfallen werden, kann natürlich nicht pauschal gesagt werden. Sie hängen von zu vielen Variablen ab.

Fakt ist jedoch, dass Unternehmergesellschaften zur doppelten Buchführung plus Jahresbilanz verpflichtet sind.

Es ist sinnvoll, hierfür die Dienste eines Steuerberaters in Anspruch zu nehmen und dafür mindestens 1.000 bis 1.200 Euro pro Jahr einzuplanen.

Um eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen zu können, musst du mindestens einen Euro Stammkapital einzahlen. Die Obergrenze liegt bei 24.999 Euro.

Auch wenn 1 Euro verlockend klingt, wird immer dazu geraten, ein höheres Stammkapital anzusparen. Umso weniger Rücklagen musst du hinterher bilden.

Der wohl größte Vorteil einer GmbH ist das Image.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine in Deutschland etablierte Rechtsform, die sich größter Beliebtheit erfreut. Die Unternehmergesellschaft hingegen gilt nach wie vor als Neuheit und muss sich vielerorts noch Anerkennung erkämpfen.

Viele Gründer lassen sich natürlich von dem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro abschrecken. Was viele jedoch nicht wissen: Es ist auch eine Sachgründung möglich. Das bedeutet, dass du nicht nur Geld, sondern auch Autos, Maschinen und Grundstücke in die Stammeinlage fließen lassen kannst.

Interessant zu wissen ist auch, dass die Umwandlung von einer UG häufig aufwendiger und teurer ist als die sofortige Gründung einer GmbH.

Der Standard-Kontorahmen für Kapitalgesellschaften ist SKR 04. Doch auch der Standardkontenrahmen 03 ist – je nach Branche – eine gute Wahl.

Auf jeden Fall solltest du dieses Thema mit deinem Steuerberater besprechen und deine Entscheidung mit ihm abstimmen.

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Autor

Jessika Fichtel

Jessika Fichtel hat sich im Laufe ihrer bisherigen Karriere als Freelance-Autorin auf die Themenschwerpunkte Karriere und Entrepreneurship spezialisiert. Sie gehört seit 2017 zum Team von Junge Gründer. Jessikas besonderes Interesse gilt kreativen Startups, die sich vom „Mainstream“ abheben und sich trauen, anders zu sein. In ihren Artikeln lässt die freiberufliche Texterin gern eigene Erfahrungen einfließen.