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Das solltest du 2019 über die Gründung einer Personengesellschaft wissen

Vor der Gründung einer Personengesellschaft solltest du dich mit Themen wie Haftung, Steuern und der Gründung an sich auseinandersetzen.

In diesem Beitrag stellen wir dir die verschiedenen Formen der Personengesellschaft vor und geben praktische Tipps für den Gründeralltag.

Was ist eine Personengesellschaft?

Eine Personengesellschaft ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei Rechtsträgern – also natürlichen und/ oder juristischen Personen oder andere Personengesellschaften – zu einer unternehmerischen Gesellschaft.

Der Grund hierfür ist das Verfolgen eines gemeinsamen Ziels. Dieses muss nicht zwangsläufig wirtschaftlicher Natur sein.

Zentrale Merkmale der Personengesellschaft

Nachfolgend findest du die Hauptmerkmale einer Personengesellschaft:

  • Zusammenschluss mehrerer Personen (mindestens zwei)
  • kann sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen gegründet werden
  • Einlage von Stamm- oder Grundkapital nicht notwendig
  • unbeschränkte Haftung (also auch mit privatem Kapital)
  • Gründungsprozess ist verhältnismäßig einfach und schnell
  • Gesellschaftsvertrag ist Pflicht, aber an keinerlei Formalien gebunden
  • Gang zum Notar ist nur unter bestimmten Umständen notwendig (beispielsweise bei Eintragung ins Handelsregister)
  • Gesellschafter sind automatisch auch Geschäftsführer
  • ist keine juristische Person

Welche Formen von Personengesellschaften gibt es?

Zu den Personengesellschaften gehören verschiedene Unternehmensformen, die wir dir nachfolgend kurz vorstellen wollen.

In den verlinkten Beiträgen findest du weitere Details zur jeweiligen Rechtsform.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wird oftmals als besonders einfache zu gründende Form der Personengesellschaft bezeichnet. Sie wird von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet, bei denen es sich um natürliche und/ oder juristische Personen oder aber andere Personengesellschaften handelt.

Wichtig ist, dass die Gesellschafter einen gemeinsamen Unternehmenszweck verfolgen und diesen in ihrem Gesellschaftsvertrag festhalten. Dieser kann formlos sein und muss nicht vom Notar beglaubigt werden.

Die GbR ist insbesondere unter Freiberuflern sehr beliebt. Zusammenschlüsse finden häufig unter Ärzten, Anwälten und Steuerberatern statt. Auch Vertreter unterschiedlicher Berufsgruppen können eine gemeinsame GbR gründen.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist der GbR sehr ähnlich, wird aber in der Regel ausschließlich von Kaufleuten genutzt.

Auch hier sind mindestens zwei Gesellschafter nötig, um die Unternehmensform rechtsgültig zu gründen. Eine weitere Voraussetzung ist eine Eintragung ins Handelsregister.

Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine besondere Personengesellschaft. Bei dieser Unternehmensform schließen sich zwei ganz unterschiedliche Gesellschafter zusammen: Der Kommanditist und der Komplementär.

Während der Komplementär mit seinem vollständigen Besitz haftet, genießt der Kommanditist eine Haftungsbeschränkung. Klingt erst einmal sehr ungewöhnlich, eröffnet Gründern aber ein paar spannende Gestaltungsmöglichkeiten ihres Unternehmens.

Im Hinblick auf alle anderen Bereiche wie Gründung, Steuern und rechtliche Rahmenbedingungen gleicht die KG der OHG.

Partnerschaftsgesellschaft

Partnerschaftsgesellschaften haben große Ähnlichkeiten mit der GbR – richten sich aber ausschließlich an Vertreter der freien Berufe.

Ein weiterer Unterschied zur GbR und anderen Personengesellschaften ist die Möglichkeit einer teilweisen Haftungsbeschränkung. Diese tritt dann in Kraft, wenn dein Partner einen beruflichen Fehler gemacht hat, an dem du nicht beteiligt warst. In diesem Fall haftet nur er dafür, du und andere Partner aber nicht.

Für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft benötigst du einen Partnerschaftsvertrag. Außerdem müssen bestimmte Berufsrechte beachtet werden.

So darf sich ein Rechtsanwalt beispielsweise nach §59a BRAO nur „mit Mitgliedern einer Rechtsanwaltskammer und der Patentanwaltskammer, mit Steuerberatern, Steuerbevollmächtigten, Wirtschaftsprüfern und vereidigten Buchprüfern zur gemeinschaftlichen Berufsausübung im Rahmen der eigenen beruflichen Befugnisse verbinden.“

Die Partnerschaftsgesellschaft kann nur von natürlichen Personen gegründet werden.

Vor- und Nachteile der Personengesellschaft

Eine Personengesellschaft hat wie andere Rechtsformen auch Vor- und Nachteile.

Nachfolgend haben dir die Gründe für und gegen diese Unternehmensformen gegenübergestellt:

Vorteile der Personengesellschaft

  • keine Mindesteinlagen notwendig
  • verhältnismäßig einfache und schnelle Gründung
  • keine formalen Vorgaben beim Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags
  • jeder Gesellschafter ist in der Regel auch in leitender Position

Nachteile der Personengesellschaft

  • unbeschränkte Haftung
  • keine Gründung als Einzelperson möglich

Haftung bei Personengesellschaften

Die Gesellschafter einer Personengesellschaft sind in der Regel nicht haftungsbeschränkt und haften auch mit ihrem privatem Vermögen.

Eine Ausnahme bietet hier die Kommanditgesellschaft, bei der nur der Komplementär mit seinem gesamten Vermögen haftet.

Steuern bei Personengesellschaften

Personengesellschaften müssen in aller Regel diese drei Steuern zahlen:

  • Einkommenssteuer: Direkte Steuer, die auf das Einkommen einer natürlichen Person erhoben wird. Es wird also nicht die Personengesellschaft besteuert, sondern ihre Gesellschafter
  • Gewerbesteuer: Ertragsabhängige Steuer, die Personengesellschaften ab 24.500 Euro Jahresumsatz zahlen müssen
  • Umsatzsteuer: Indirekte Steuer, die auf Dienstleistungen und Produkte anfällt

Buchführung bei Personengesellschaften

GbRs sind – ähnlich wie Freiberufler – grundsätzlich zu einer Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) verpflichtet. Die Ausnahme bilden Gesellschaften, die einen jährlichen Umsatz im Millionen-Bereich haben.

Andere Personengesellschaften, die einen Eintrag im Handelsregister haben, müssen eine doppelte Buchführung vorlegen.

Häufig gestellte Fragen zur Personengesellschaft

Vor der Gründung einer Personengesellschaft treten regelmäßig die gleichen Fragen auf.

Wir haben diese gesammelt und beantwortet.

Was unterscheidet eine Personengesellschaft von einer Kapitalgesellschaft?

Personen- und Kapitalgesellschaften sind die beiden großen Arten der Unternehmensformen.

Sie bilden verschiedene rechtliche Rahmenbedingungen für dein Geschäft und unterscheiden sich in diesen Punkten wesentlich voneinander:

  • Personengesellschaften sind natürliche Personen, Kapitalgesellschaften sind juristische Personen
  • Personengesellschaften haften auch mit privatem Besitz, Kapitalgesellschaften haften nur mit dem unternehmerischen Besitz
  • Personengesellschaften können ohne Stamm- oder Grundkapital gegründet werden, Kapitalgesellschaften nicht
  • bei Personengesellschaften zahlt jeder Gesellschafter Einkommenssteuer, bei Kapitalgesellschaften zahlt das gesamte Unternehmen Körperschaftssteuer
  • Personengesellschaften werden falls notwendig im Handelsregister Abteilung A eingetragen, Kapitalgesellschaft in Abteilung B
  • bei Personengesellschaften leitet grundsätzlich jeder Gesellschafter das Unternehmen mit, bei Kapitalgesellschaften werden Geschäftsführer und Vorstand meist separat bestellt
  • Personengesellschaften werden von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet, Kapitalgesellschaften können zum Teil auch allein gegründet werden
  • Die Gründung einer Personengesellschaft ist wesentlich formloser als die Gründung einer Kapitalgesellschaft

Ist eine Umwandlung von einer Personengesellschaft zu einer Kapitalgesellschaft möglich?

Natürlich kannst du deine Personengesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt in eine Kapitalgesellschaft umwandeln.

Bedenke aber, dass dieser Prozess kompliziert und ohne externe Hilfe schwer möglich ist.

Wie viele Gründer braucht eine Personengesellschaft?

Eine Personengesellschaft braucht mindestens zwei Gründer. Bei der Anzahl nach oben gibt es theoretisch keine Grenzen.

Was sind die Rechtsgrundlagen für eine Personengesellschaft?

Die rechtlichen Grundlagen für die Gründung sind im BGB §§705 ff geregelt.

Doch auch im Handelsgesetzbuch und im Partnerschaftsgesellschaftsgesetz findest du wichtige Informationen, wenn du eine Personengesellschaft gründen möchtest.

Brauche ich bei der Gründung einer Personengesellschaft Stammkapital?

Nein, wer eine Personengesellschaft gründen möchte, muss kein Stammkapital vorweisen.

Muss eine Personengesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden?

Die OHG und die Kommanditgesellschaft müssen ins Handelsregister eingetragen werden.

Die GbR und die Partnerschaftsgesellschaft benötigen keinen Eintrag.

Ist die Gründung einer Personengesellschaft mit nur einem Gesellschafter möglich?

Nein, das ist nicht möglich. Eine Personengesellschaft muss von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet werden.

Hierbei kann es sich um natürliche und juristische Personen, aber auch andere Gesellschaften, handeln.

Ist die Personengesellschaft eine juristische Person?

Personengesellschaften gelten nicht als juristische Personen.

Das wird vor allem dann deutlich, wenn man sich die unbeschränkte Haftung der Gesellschafter vor Augen führt.

Wann ist eine Personengesellschaft gewerblich tätig?

Eine Personengesellschaft ist gewerblich tätig, wenn sie auf Dauer wirtschaftliche Tätigkeiten auf eigene Rechnung und eigene Verantwortung mit dem Ziel der Gewinnerzielung ausübt.

Unterliegt eine Personengesellschaft der Publizitätspflicht?

Grundsätzlich unterliegen Personengesellschaften keiner Publizitäts- bzw. Offenlegungspflicht.

Das ändert sich jedoch, wenn sie eine gewisse Größe erreichen. Was das konkret bedeutet, kannst du im PublG §1 nachlesen.

Eine Offenlegungspflicht für Personengesellschaften kann darauf aufbauend als Ausnahme oder Sonderfall bezeichnet werden.

Wie funktioniert die Auflösung einer Personengesellschaft?

Die Löschung einer Personengesellschaft kann in drei Schritte untergliedert werden:

  1. Auflösung: meist durch Beschluss der Gesellschafter, der eine notarielle Beglaubigung benötigt
  2. Liquidation: Beendigung aller laufenden Geschäfte, Einziehen von Forderungen, Befriedigung aller Gläubiger, Umsetzen des Vermögens in Geld und Verteilung des Gesellschaftsvermögens an alle Gesellschafter
  3. Löschung: nach Ende der Liquidation erlischt die Gesellschaft automatisch

Zusammenfassung

Eine Personengesellschaft kann dir unter Umständen die ideale Basis für deine Selbstständigkeit bieten.

Auch wenn viele Gründer vor ihrem größten Nachteil – der fehlenden Haftungsbeschränkung – zurückschrecken, bringen Personengesellschaften wie GbR, OHG und KG eine Reihe interessanter Vorteile mit sich.

Die wohl wichtigsten hiervon sind der Wegfall eines Mindestkapitals und der schnelle, unkomplizierte Gründungsprozess.

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