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So läuft die Liquidation von Unternehmen

Ist ein Unternehmen überschuldet, fehlt ein potentieller Nachfolger oder ist die Lebensdauer der GmbH schlicht überschritten, steht die Auflösung der Gesellschaft an. Bei Personen- und Kapitalgesellschaften erfolgt hierbei auch die Liquidation.

Allerdings sind die Abwicklung und die Auflösung einer Firma nicht das Gleiche. Wir erklären dir, was die Liquidation des Unternehmens bedeutet und wie die Abwicklung im einzelnen abläuft.

Was ist die Liquidation?

Der Begriff, der auch synonym zur Abwicklung eines Unternehmens steht, wird vom lateinischen „liquidare“ hergeleitet, was so viel wie „verflüssigen“ bedeutet. Hiermit zeigt sich auch der Zweck der Liquidation: Die Geschäftsprozesse sollen beendet und das Vermögen der Gesellschaft in Barvermögen, also liquide Mittel, umgesetzt werden.

Oft wird von der Liquidation eines Unternehmens gesprochen, wenn eigentlich die Auflösung desselben gemeint ist. Man muss die Begriffe deshalb voneinander unterscheiden, weil die Liquidation eigentlich nur eine von mehreren Phasen ist, die durchlaufen werden, wenn eine Firma und ihre Geschäftsprozesse beendet werden sollen.

Bei der Auflösung eines Unternehmens nach §145 Handelsgesetzbuch (HGB) gibt es insgesamt drei verschiedene Phasen:

  1. Die Auflösung der Gesellschaft durch den Gesellschafterbeschluss erfolgt als erstes. Hierbei müssen die beteiligten Gesellschafter oder die Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit beschließen, dass sie die Geschäftstätigkeit einstellen und das Unternehmen auflösen wollen.
  2. Die Liquidation ist Phase zwei. Dabei wird das gesamte Vermögen veräußert, Verbindlichkeiten beglichen und Forderungen eingezogen. Diese Abwicklung ist die Voraussetzung für die Löschung des Unternehmens aus dem Handelsregister.
  3. Mit der Löschung aus dem Handelsregister ist die Beendigung der Gesellschaft schließlich abgeschlossen.

Die Liquidation des Unternehmens ist also die zweite Phase im Beendigungsprozess. Während die Abwicklung läuft, erhält die Gesellschaft im Handelsregistereintrag den Zusatz „i.L.“, für in Liquidation, oder „i. Abw.“ für in Abwicklung. Deshalb muss eine bevorstehende Abwicklung auch bei der Handelskammer angemeldet werden, damit diese ins Handelsregister aufgenommen wird. Die Meldung muss unmittelbar nach dem Auflösungsbeschluss erfolgen. Durch den Eintrag im Handelsregister ist für alle einsehbar, dass das Unternehmen in absehbarer Zeit seine Geschäftstätigkeiten einstellen wird.

Die Ziele einer Liquidation sind also:

  • die Beendigung der Geschäfte
  • die Erfüllung aller Verbindlichkeiten
  • die Umsetzung materiellen Vermögens in liquide Mittel
  • der Einzug aller offenen Forderungen
  • die Verteilung des Liquidationserlöses an die Gesellschafter.

Im Rahmen dieser Abwicklung kann auch das Unternehmen als solches verkauft werden. Die Veräußerung erfolgt entweder im Ganzen oder das Unternehmen wird in betriebsfähige Einheiten geteilt. Während der Liquidation sind alle Geschäfte zulässig, die der Abwicklung dienlich sind. Das gilt auch für gegebenenfalls zu schließende Neuverträge.

Das übergeordnete Ziel der Abwicklung, das vor allem der sogenannte Liquidator zu verfolgen hat, ist es, eine möglichst große Verteilungsmasse zu erwirtschaften. Das bedeutet, während der Umsetzung des Unternehmensvermögens in Geldvermögen sollte ein möglichst hoher Liquidationserlös erzielt werden, sodass Gläubiger, Aktionäre und Gesellschafter optimal davon profitieren.

Wann wird ein Unternehmen liquidiert?

Unternehmen werden abgewickelt, wenn ihre Geschäftstätigkeiten offiziell beendet werden sollen. Aus welchem Grund diese Beendigung erfolgt, kann aber variieren. Die häufigsten Ursachen sind eine Zahlungsunfähigkeit oder die Überschuldung des Unternehmens. Wird im Fall der Überschuldung der Insolvenzantrag aufgrund fehlender Insolvenzmasse abgelehnt, wird die Liquidation gerichtlich festgelegt.

Die Aufgabe des Geschäfts kann aber auch aus weiteren Beweggründen erfolgen. Findet ein Unternehmer etwa keinen Nachfolger, will das Unternehmen aber aufgrund von Alter oder Krankheit aufgeben, ist die Liquidation oft die unvermeidbare Folge. In anderen Fällen, wie etwa beim Mobility-Startup Scoo.me, können unternehmerische Entscheidungen das Geschäftsmodell gefährden und eine Abwicklung zur Folge haben.

Auch ein unüberbrückbarer Streit zwischen den Gesellschaftern, der Tod oder die schwere Erkrankung des Inhabers oder das schlichte Ende der im Gesellschaftsvertrag festgeschriebenen Laufzeit läuten die Auflösung und damit die Liquidation eines Unternehmens ein.

Wer übernimmt die Liquidation?

Die Person, die für die Abwicklung des Unternehmens maßgeblich verantwortlich ist, nennt man auch den Liquidator. Generell kann dies der Geschäftsführer selbst sein oder eines der Vorstandsmitglieder. Viele Unternehmer berufen aber jemand Drittes von außen, dem sie vertrauen und der die nötige Fachkompetenz mitbringt. Handelt es sich um eine Liquidation, die anstelle eines Insolvenzverfahrens erfolgt, kann es vorkommen, dass ein Gericht die Person festlegt, die für die Abwicklung zuständig ist.

Will ein Unternehmen jemand anderen als den Geschäftsführer oder ein Vorstandsmitglied zum Liquidator berufen, benötigt es einen Beschluss der Hauptversammlung darüber. Alternativ kann auch bereits im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, wer später die Abwicklung der Gesellschaft übernehmen soll. Rechtsgrundlage hierfür ist bei Kapitalgesellschaften der Paragraph 265 Abs. 1 + 2 Aktiengesetz (AktG). Bei Personengesellschaften werden die Bestimmung für die Benennung eines Liquidators in den Paragraphen 146ff. des HGB festgelegt.

Grundsätzlich gilt: Der Liquidator muss nach der Benennung bei der Handelskammer angemeldet und ins Handelsregister eingetragen werden. Als zukünftige, rechtliche Vertretung des Unternehmens muss die abwickelnde Personen allen rechtlichen Instanzen bekannt gemacht werden.

Welche Aufgaben hat der Liquidator?

Gemäß §269 Abs. 1 AktG bzw. §66 Abs. 1 GmbH-Gesetz (GmbHG) vertritt der Liquidator die Gesellschaft sowohl vor Gericht als auch außergerichtlich.

Die wichtigste Aufgabe der abwickelnden Person ist es, die Liquidation so zu vollziehen, dass im Anschluss Gläubiger, Aktionäre und Gesellschafter einen optimalen Nutzen aus den abzuwickelnden Vermögenswerten ziehen. Das bedeutet, dass Verbindlichkeiten nicht nur erfüllt werden müssen, sondern dass am Ende auch ein möglichst hoher Liquidationserlös erzielt werden soll.

Der Liquidator wird durch seine Ernennung zu einem Organ der Gesellschaft. In ihren Entscheidungen haftet die Person persönlich nach den entsprechenden Regelungen für die jeweilige Gesellschaftsform.

Darüber hinaus ist die mit der Abwicklung betraute Person dafür verantwortlich, die Liquidation rechtskonform nach dem dafür vorgesehenen Ablauf durchzuführen und sicherzustellen, dass sämtliche offenen Verbindlichkeiten und Forderungen vor der Erstellung der Schlussbilanz erfüllt bzw. eingetrieben worden sind.

Konkret heißt das: Der Liquidator muss die nachfolgenden Schritte durchführen sowie ihre Umsetzung verantwortlich betreuen.

Wie läuft eine Liquidation ab?

Grundsätzlich ist der Ablauf der Abwicklung abhängig von der Rechtsform des Unternehmens. So müssen Einzelunternehmer wesentlich weniger Aufwand betreiben, um ihre Firma zu liquidieren. Allerdings ist der Ablauf generell für Personen- und Kapitalgesellschaften der gleiche, weshalb wir uns im Folgenden auf Unternehmen konzentrieren, die über Einzelunternehmen hinausgehen.

Interessante Information am Rande: Der Ablauf der Abwicklung, die in unterschiedlichen Phasen verläuft, gilt auch für Vereine, die ihre Tätigkeiten einstellen.

Bevor die Liquidation beginnt, benötigt es einen Gesellschafterbeschluss oder den Beschluss der Hauptversammlung. Dieser muss mit mindestens 75 Prozent positiven Stimmen für die Abwicklung ausfallen. Andere Regelungen gelten nur, wenn sie im Gesellschaftervertrag festgeschrieben sind.

Die Liquidation selbst erfolgt in fünf Schritten. Jeden dieser Schritte übernimmt der Abwickler, den die Gesellschaft benannt oder festgelegt hat.

Schritt 1: Erstellung der Eröffnungsbilanz

Jede Unternehmensabwicklung beginnt mit einer Eröffnungsbilanz, die alle gerade vorhandenen Güter, Vermögensbestände, Forderungen und Verbindlichkeiten darstellt. Diese Bilanz muss zum Datum des Auflösungsbeschlusses erstellt werden. Entscheidet sich also eine Firma, ihre Tätigkeiten zu beenden, sollte der Liquidator schon bekannt sein, damit dieser bei der Bilanzierung keine Zeit verliert.

Schritt 2: Bekanntmachung des Auflösungsbeschlusses und Gläubigeraufruf

Ist die Eröffnungsbilanz für die Liquidation aufgestellt, musst der Liquidator außerdem dafür Sorge tragen, dass der Auflösungsbeschluss allgemein bekannt gemacht wird.

Gekoppelt an die Bekanntmachung ist außerdem der sogenannte Gläubigeraufruf oder Gläubigerruf. Mit diesem ruft die abwickelnde Person alle Gläubiger der Gesellschaft dazu auf, ihre noch offenen Forderungen anzumelden. So erhält der Liquidator ein klares Bild über die noch offenen Verbindlichkeiten des Unternehmens und kann beginnen, diese zu begleichen.

Unter anderem §65 Abs. 2 GmbHG legt fest, dass die Bekanntmachung der Auflösung und der Gläubigerruf mindestens im elektronischen Generalbundesanzeiger erscheinen müssen. Darüber hinaus kann der Gesellschaftervertrag auch weitere, branchenübliche Blätter festlegen, in denen Bekanntmachung und Aufruf veröffentlicht werden sollen, um möglichst viele Branchenpartner sowie Gläubiger zu erreichen.

Schritt 3: Die Abwicklung des Unternehmens

Im dritten Schritt folgt die wirklich praktische Umsetzung der Liquidation. Derjenige, der mit der Abwicklung betraut ist, nimmt nun, nachdem alle Gläubiger sich gemeldet haben und die Bekanntmachung der Auflösung des Unternehmens erfolgt ist, folgende Handlungen vor:

  • Der Liquidator beendet alle laufenden Geschäfte des Unternehmens.
  • Vorhandene Vermögenswerte werden in Barvermögen umgesetzt, also liquidiert. So sollen vor allem genug Finanzmittel zur Verfügung stehen, um Verbindlichkeiten zu begleichen.
  • Darüber hinaus treibt der Abwickler offene Forderungen ein.
  • Anschließend werden offene Schulden bezahlt und Verbindlichkeiten abgelöst.

Diese einzelnen Schritte sind zwingende Voraussetzung, damit am Ende des Liquidationsprozesses die Löschung des Unternehmens aus dem Handelsregister erfolgen kann. Erst, wenn sämtliche Vermögenswerte umgesetzt, Forderungen eingezogen und Verbindlichkeiten ausgeglichen worden sind, ist die Abwicklung bereit zum Abschluss.

Schritt 4 (optional): Zwischenbilanzierung

Üblicherweise ist vorgesehen, dass Unternehmen innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung der Auflösung abgewickelt werden. Benötigt es für die Liquidation mehr Zeit, müssen zum Ende eines jeden Geschäftsjahres Zwischenbilanzen erstellt werden.

Diese Zwischenbilanzen vermitteln einen Statusbericht über die finanzielle Situation des Unternehmen. Der Liquidator muss dem zuständigen Amtsgericht darlegen können, wieso die Liquidation nach wie vor andauert, welche Verbindlichkeiten noch ausstehen und wie viele Vermögenswerte bereits umgesetzt werden konnten. Sinn und Zweck dieses Lageberichtes ist es, dass die Interessen von Aktionären, Gläubigern und Gesellschaftern gewahrt werden und sich der Prozess nicht unnötig lange hinzieht.

Schritt 5: Erstellung der Schlussbilanz

Kommt die Abwicklung zum Ende, sind also alle Gläubiger zufriedengestellt und die Vermögenswerte umgesetzt, kann der Liquidator die Schlussbilanz erstellen.

Im Anschluss daran folgt die Ausschüttung des Liquidationserlöses an Gesellschafter und Inhaber des Unternehmens. Hier gilt es das Sperrjahr zu beachten.

Nachdem die Schlussbilanz an das zuständige Finanzamt weitergeleitet wurde, werden sämtliche Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft einer vertrauenswürdigen Person zur Aufbewahrung übergeben. Generell übernehmen das die Inhaber selbst.

Die Löschung aus dem Handelsregister gehört eigentlich nicht mehr zur Liquidation, sondern ist die letzte Phase in der Beendigung eines Unternehmens. Sie erfolgt nach Anmeldung beim Handelsregister dann, wenn das Gericht geprüft hat, ob die Liquidation rechtskonform erfolgt ist und alle Gläubiger ihre offenen Beträge erhalten haben.

Häufig gestellte Fragen zur Liquidation

Der Ablauf der Abwicklung ist klar, das Gesetz regelt den verbindlichen Rahmen für Personen- und Kapitalgesellschaften. Doch was genau ist eigentlich der Liquidationserlös und was hat es mit dem Sperrjahr auf sich?

Die wichtigsten Fragen zur Abwicklung von Unternehmen beantworten wir im Folgenden.

Wie werden Einzelunternehmen abgewickelt?

Anders als bei Personen- oder Kapitalgesellschaften sind Einzelunternehmen relativ unkompliziert abzuwickeln. Als Einzelunternehmer begleichst du offene Verbindlichkeiten, treibst verbleibende Forderungen ein und veräußerst dein materielles Vermögen.

Alle finanziellen Mittel, die dann noch übrig sind, darfst du an dich selbst auszahlen. Du musst nach der Beendigung deines Einzelunternehmens lediglich steuerrechtliche Aspekte beachten.

Die Entscheidung zur Auflösung triffst du als Inhaber allein. Auch einen Liquidator benötigst du nicht.

Was ist der Liquidationserlös?

Ziehst du die Liquidationskosten, also etwa zu begleichende Verbindlichkeiten, von dem verbleibenden Restvermögen ab, erhältst du den Liquidationserlös. Dies ist also die Summe, die an Gesellschafter und Aktionäre ausgeschüttet werden kann, wenn das Unternehmen abgewickelt ist.

In vielen Fällen läuft der Liquidationserlös gegen Null, meist, wenn das Unternehmen wegen Überschuldung beendet werden muss. Fehlt es beispielsweise aber nur an einem Nachfolger, kann der Erlös für den bisherigen Inhaber ein gutes, finanzielles Polster für die Zukunft ergeben.

Welche Arten von Liquidationen gibt es?

Auch wenn der Ablauf für die Abwicklung immer gleich ist, lassen sich Liquidationen nach der Art, des Vermögensumfangs und des Anlasses unterscheiden.

  • Bei der materiellen Liquidation wird das Vermögen vollständig veräußert und die Gesellschaft wird komplett aufgelöst.
  • Die formelle Liquidation hingegen erfolgt, wenn die Geschäftstätigkeiten in einer neuen Rechtsform weitergeführt werden sollen. In solch einem Fall werden die Vermögenswerte an die neue Gesellschaft übertragen und nicht veräußert.
  • Die Totalliquidation bezieht sich auf den Vermögensumfang und wird dann durchgeführt, wenn sämtliche Vermögenswerte veräußert oder an eine neue Gesellschaft übertragen werden.
  • Bei der Teilliquidation hingegen werden nur Teile des Vermögens abgespalten und der Rest verbleibt in der Hand der Gesellschaft. Die Rechtsform des Unternehmens bleibt also unberührt, es kann lediglich zu einer vorübergehenden, wirtschaftlichen Handlungsunfähigkeit kommen.
  • Beschließt die Hauptversammlung oder die Gesellschafterversammlung die Abwicklung des Unternehmens aus freien Stücken, handelt es sich um eine freiwillige Liquidation.
  • Die erzwungene Liquidation ist dahingegen gerichtlich angeordnet.

Was ist das Sperrjahr?

Als das sogenannte Sperrjahr wird die Frist bezeichnet, die vergehen muss, bevor der Liquidationserlös an die Gesellschafter ausgeschüttet werden dürfen.

Das Sperrjahr beginnt, nachdem der Gläuigerruf und die Gesellschaftsauflösung zum dritten Mal öffentlich bekannt gemacht wurden. Anschließend müssen mindestens zwölf Monate vergehen und sämtliche Verbindlichkeiten müssen getilgt sein, bevor das übrige Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden darf.

Wird diese Frist missachtet, haftet der Liquidator mit seinem Privatvermögen.

Wie unterscheiden sich Liquidation und Insolvenz?

Im Gegensatz zur Insolvenz erfolgt die Liquidation dann, wenn die Gesellschaft regulär beendet werden soll. Die Insolvenz hingegen wird angestrebt, wenn das Unternehmen zahlungsunfähig ist.Außerdem bleibt bei einem Insolvenzverfahren die Rechtsform des Unternehmens unberührt.

Zur Liquidation des Unternehmens anstelle einer Insolvenz kann es kommen, wenn die Insolvenz aufgrund mangelnder Insolvenzmasse abgelehnt wurde. In beiden Fällen kommt es zu einem Vermögensverlust der Gesellschaft.

Außerdem entscheidet das Ziel über Liquidation oder Insolvenz in Folge einer Zahlungsunfähigkeit. Soll das Unternehmen einfach abgewickelt werden, ohne es zu sanieren, ist ein Insolvenzverfahren überflüssig.

Ist allerdings davon auszugehen, dass die Zahlungsunfähigkeit nur von kurzer Dauer ist und die finanzielle Zukunft aufgrund des Geschäftsmodells eher positiv zu bewerten ist, kann es sinnvoller sein, die Insolvenz statt der Abwicklung anzustreben.

Wie lange dauert die Abwicklung eines Unternehmens?

Aufgrund der oben erläuterten Sperrfrist dauert die Liquidation eines Unternehmens mindestens ein Jahr nach Bekanntgabe der Auflösung.

Wie lange müssen Firmenunterlagen nach der Liquidation aufbewahrt werden?

Sämtliche Bücher und Schriftstücke müssen nach erfolgter Abwicklung mindestens zehn Jahre lang verwahrt werden. Dies dient der Sicherstellung dessen, dass das Finanzamt die Bilanzen auch im Nachhinein noch überprüfen kann.

Zusammenfassung

Die Liquidation eines Unternehmens bezeichnet die Abwicklungsphase im Beendigungsprozess einer Gesellschaft. Personen- und Kapitalgesellschaften, aber auch Vereine müssen liquidiert werden.

Um sicherzustellen, dass sämtliche Vermögensbestände in liquide Mittel umgesetzt, Forderungen eingezogen und Verbindlichkeiten getilgt werden, muss die Gesellschaft einen Liquidator benennen. Dieser trägt Sorge für alle Schritte der Abwicklung.

Der Liquidationserlös darf erst nach der Tilgung aller Verbindlichkeiten und erfolgter Liquidation sowie frühestens zwölf Monate nach der dritten Veröffentlichung des Auflösungsbeschlusses an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

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