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So gründest du 2018 eine Limited (Gründung, Haftung, Steuern)

Die Limited Company by Shares, kurz Limited oder Ltd., ist eine Kapitalgesellschaft aus Großbritannien.

Wir haben uns angesehen, wie die Unternehmensform gegründet wird und was du zu Themen wie Haftung und Steuern wissen solltest.

Definition: Was ist eine Limited?

Die Limited Company by Shares – meist als Limited oder einfach nur Ltd. abgekürzt – ist eine klassische Kapitalgesellschaft, bei der das Grundkapital in Aktien zerlegt wird.

Es handelt sich hierbei um die am häufigsten gewählte Rechtsform in Großbritannien, die auch hier in Deutschland von einigen Unternehmen genutzt wird.

Geht man ins Detail, kann man in folgende Unterformen unterteilen:

  • Private Limited Company by Shares (Ltd.)
  • Private Limited Company by Guarantee
  • Private Unlimited Company
  • Public Limited Company (PLC)

Die Hauptmerkmale der Limited by Shares, um die es in diesem Beitrag gehen soll, sind folgende:

  • Stammkapital in Höhe von einem britischen Pfund erforderlich
  • keine notarielle Beglaubigung des Gesellschaftervertrages erforderlich
  • Eintragung ins britische Handelsregister (ebenfalls ohne notarielle Beglaubigung)
  • beschränkte Haftung

So gründest du eine Limited

Die Gründung ist einfach und kompliziert zugleich. Damit du hiermit so wenig Probleme wie möglich hast, solltest du schon frühzeitig auf die Suche nach einer Agentur gehen, die sich auf dieses Thema spezialisiert hat und um Hilfe bitten.

Um eine Limited in Großbritannien zu gründen, sind keinerlei notarielle Beglaubigungen erforderlich. Das geforderte Mindeststammkapital beträgt ein britisches Pfund.

Das Unternehmen muss außerdem im englischen Handelsregister, dem companies house, eingetragen werden. Hierfür ist eine Büroadresse notwendig, die dir von der Agentur zur Verfügung gestellt wird. Du musst also kein Büro in Großbritannien mieten.

Möchtest du deine Firma von Deutschland aus führen, muss diese zusätzlich im deutschen Handelsregister eingetragen werden. Hierfür ist eine notarielle Beglaubigung notwendig, die zusätzliche Kosten mit sich bringt.

Wenn ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt wird, reicht es, ihn in einfacher Schriftform zu verfassen. Allerdings muss er dem britischen Recht entsprechen und in englischer Sprache formuliert sein.

Eine Besonderheit ist die Zerlegung des Grundkapitals in Aktien. Jeder Aktionär kann letztlich nur für die Summe haftbar gemacht werden, die er in das Unternehmen eingezahlt hat.

Der Aufbau der Limited

Der Aufbau ist sehr flexibel und folgt nur wenigen Regeln. Wichtig ist, dass folgende drei Positionen besetzt sind:

  • Director(s) (vergleichbar mit dem Vorstand oder einem Geschäftsführer)
  • Shadeholder(s) (Gesellschafter, Aktionär, Anteilseigner)
  • company secretary (in Deutschland nicht bekanntes Amt, das einem Schriftführer ähnlich ist)

Der Posten des company secretarys muss seit 2008 nicht mehr zwingend besetzt werden – empfehlenswert ist es dennoch. Da Director und Shadeholder auch die gleiche (natürliche oder juristische) Person sein können, ist es mittlerweile also auch möglich, eine Limited als Einzelperson zu gründen.

Geschäftskonto für eine Limited eröffnen

Die meisten deutschen Banken tun sich schwer, wenn ein Geschäftskunde ein Konto für eine Limited eröffnen möchte.

Der Firmensitz im Ausland wirkt auf die meisten Geldinstitute unsicher, manchmal sogar unseriös und ist der häufigste Grund für eine Ablehnung. Auch die Angst vor einer Zahlungsunfähigkeit und der bevorstehende Brexit bringt viele Banken dazu, Limited-Gründern ein Geschäftskonto zu verweigern.

Für dich bedeutet das im Umkehrschluss: Plane genügend Zeit ein, um eine Bank zu finden, die auch der Rechtsform Limited gegenüber offen ist.

Folgende Übersicht hilft dir, das passende Geschäftskonto für deine Limited zu finden:

Vorteile und Nachteile der Limited

Wenn du mit dem Gedanken spielst, eine Limited zu gründen, solltest du unbedingt einen genauen Blick auf die Vor- und Nachteile werfen, die mit dieser Rechtsform einhergehen.

Vorteile

  • einfacher und schneller Gründungsprozess
  • hohe Flexibilität
  • geringe Gründungskosten
  • Stammkapital in Höhe von einem Pfund (etwa 1,10 Euro)
  • Gesellschaftsvertrag in einfacher Schriftform ohne notarielle Beglaubigung
  • Änderungen im Gesellschaftervertrag sehr einfach und jederzeit möglich
  • internationales Ansehen der Rechtsform
  • internationales Image für das Unternehmen

Nachteile

  • britisches Recht im Innen- und deutsches Recht im Außenverhältnis
  • anstehende Komplikationen durch den Brexit
  • britische Büroadresse („registered office“) ist Pflicht und kostet zusätzlich Geld
  • notarielle Beglaubigung bei Eintragung ins deutsche Handelsregister
  • großer Aufwand bei der Buchführung
  • stenge und doppelte Publizitätspflicht
  • Jahresabschlüsse, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsbericht und andere Dokumente müssen immer in Englisch vorgelegt werden
  • spezieller Steuerberater nötig
  • eventuell negativer Einfluss auf Kreditwürdigkeit (Ltd. ist nicht überall in Deutschland akzeptiert)

Steuern einer Limited

Wenn dein Unternehmen ausschließlich in Deutschland aktiv ist, wird sie auch hier ihre Steuern zahlen. Dabei handelt es sich konkret um:

  • Körperschaftssteuer
  • Umsatzsteuer
  • Gewerbesteuer

Entscheidend ist, dass du trotz Steuerzahlung nach Deutschland deine Jahresabschlüsse nach britischem Recht machst. Wir empfehlen dir daher, dir einen auf Limiteds spezialisierten Steuerberater zu suchen, der dir professionell unter die Arme greifen kann.

Die Limited in Deutschland

Der englische Name führt dazu, dass sich viele Gründer fragen, ob es diese Rechtsform in Deutschland überhaupt gibt beziehungsweise sie hierzulande gegründet werden darf.

Grundsätzlich ist es möglich, eine Limited mit (Neben-)Sitz beziehungsweise Niederlassung in Deutschland zu führen. Allerdings kann diese nicht in Deutschland gegründet werden. Wenn du dich für diese Rechtsform entscheidest, dann muss diese in Großbritannien gegründet werden und dort auch ein sogenanntes „registered office“, also eine offizielle Büroadresse haben.

Damit die Gründung von Deutschland aus möglichst unproblematisch über die Bühne geht und du auch später bestenfalls keine Sorgen hast, haben sich viele Agenturen gegründet, die auf dieses Thema spezialisiert sind.

Diese unterstützen dich nicht nur beim Gründungsprozess, sondern stellen dir beispielsweise auch eine Büro-Adresse in Großbritannien zur Verfügung. Für diese Dienstleistungen werden Gebühren fällig, die du unbedingt in deinem Finanzplan berücksichtigen musst.

Limited vs. UG: Das sind die Unterschiede

Wie weiter oben bereits erwähnt sind sich die britische Limited und die deutsche UG (haftungsbeschränkt) sehr ähnlich. Es gibt aber auch ein paar Aspekte, die die beiden Rechtsformen voneinander unterscheiden.

Die beiden größten Unterschiede zwischen Limited und UG (haftungsbeschränkt) sind:

  • britisches Recht vs. deutsches Recht
  • keine notarielle Beglaubigung vs. notarielle Beglaubigung

Deutsche Limited nach Brexit – Wie geht es weiter?

Wenn Großbritannien erst einmal kein EU-Mitglied mehr ist, wird sich einiges für deutsche Limiteds ändern.

Noch gibt es zwar keine verbindlichen Regelungen, doch viele Experten sind sich einig: Der Brexit ist das Ende der Limited mit Niederlassung in Deutschland – es sei denn, es gelingt den Beteiligten, die Niederlassungsfreiheit auch weiterhin in Großbritannien zu garantieren.

Besonders problematisch: Wenn Großbritannien „Nein“ zur Niederlassungsfreiheit sagt, bedeutet das für viele deutsche Limiteds, dass sie wie eine GbR oder OHG behandelt werden. Und das heißt wiederum, dass sie uneingeschränkt bei einer Insolvenz haften müssen.

Wer sich hiergegen schützen möchte, sollte am besten schnellstmöglich Umstrukturierungen veranlassen und die Limited beispielsweise in eine UG oder GmbH umwandeln.

In einer Übersicht von der IHK München findest du weitere Infos zu diesem Thema.

Häufig gestellte Fragen zur Limited

Die Rechtsform Limited wirft viele Fragen auf.

Die häufigsten gestellten Fragen haben wir dir nachfolgend beantwortet.

Kann ich eine Limited zu einer GmbH umwandeln?

Die Entwicklungen innerhalb deines Unternehmens können immer dazu führen, dass eine Umstrukturierung notwendig ist.

Viele Gründer, die im Laufe der Zeit das Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro ansparen, entscheiden sich für die Umwandlung der Firma in eine GmbH.

Dieser Prozess ist durchaus möglich, aber – wie jede Umwandlung von Rechtsform A zu Rechtsform B – mit jeder Menge Aufwand, Gesprächen und auch Kosten verbunden.

In diesem Beitrag erhältst du einen ersten Eindruck, was die Umwandlung alles mit sich bringt.

Welche Rechtsform entspricht der Limited?

Die Limited ist eine eigenständige Rechtsform, die auch von deutschen Unternehmen gewählt werden kann.

Das deutsche Pendant, das ihr am ähnlichsten ist, ist die UG. Auch sie setzt ein niedriges Stammkapital voraus, gewährleistet aber dennoch eine Haftungsbeschränkung.

Wer haftet bei einer Limited?

Alle Shareholder, die Anteile am Kapital der Limited haben, haften mit ihrem unternehmerischen Besitz. Der private Besitz bleibt im Falle einer Insolvenz jedoch unangetastet.

Wie wird eine Limited vertreten?

Die Unternehmensform wird nach außen durch den director oder die directors vertreten. Dieser Posten kommt in etwa dem deutschen Geschäftsführer beziehungsweise einem Vorstand gleich.

Wo muss man eine Limited eintragen?

Jede Limited muss ins britische Handelsregister eingetragen werden.

Wenn deine Firma jedoch vorrangig in Deutschland tätig ist, musst du sie auch hierzulande ins Handelsregister eintragen lassen.

Der Name einer Limited – Was muss man beachten?

Bei der Namensgebung hast du alle Freiräume, die du dir nur vorstellen kannst.

Einzige Voraussetzung: Der Firmenname muss den Zusatz „Limited“ beziehungsweise „Ltd.“ enthalten.

Diese bedeutet ins Deutsche übersetzt so viel wie „haftungsbeschränkt“.

Wie lautet die Abkürzung für Limited?

Limited an sich kann schon als Abkürzung verstanden werden. Denn der vollständige Name dieser Rechtsform lautet Limited Company by Shares.

Wenn du es noch kürzer magst, dann kannst du auch einfach die Bezeichnung Ltd. verwenden. Diese hat sich längst im deutschen (Business-)Sprachgebrauch etabliert, sodass jeder weiß, was damit gemeint ist.

Ist die Limited eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft?

Die Limited ist keine Personengesellschaft, sondern eine Kapitalgesellschaft.

Sie kann sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen gegründet werden.

Setzt die Limited ein Mindestkapital voraus?

Ja, für die Gründung wird ein niedriges Mindest- beziehungsweise Stammkapital verlangt. Dieses beträgt ein britisches Pfund, was umgerechnet etwa 1,10 Euro entspricht.

Die Höhe des Stammkapitals ist ein Grund dafür, warum die Ltd. so häufig mit der deutschen UG verglichen wird.

Muss eine Limited Umsatzsteuer zahlen?

Wenn dein Unternehmen überwiegend oder vollständig in Deutschland tätig ist, muss es auch in Deutschland Steuern zahlen. Hierzu gehört auch die Umsatzsteuer.

Unterliegt eine Limited der Veröffentlichungspflicht?

Die Rechtsform Limited unterliegt der strengen britischen Publizitätspflicht. Wichtig zu wissen: Sowohl Jahresabschlüsse als auch Geschäftsberichte müssen in englischer Sprache vorgelegt werden.

Außerdem müssen Abschlüsse und Berichte auch in Deutschland veröffentlicht werden. Man spricht hierbei auch von der zweifachen Veröffentlichungspflicht.

Zusammenfassung

Die goldenen Zeiten der Limited sind vorbei. Erst die Einführung der deutschen UG und dann auch noch der Brexit haben dafür gesorgt, dass die Attraktivität dieser Rechtsform stark gesunken ist.

Auch wenn du heute noch immer eine Limited gründen kannst, würden wir dir diesen Schritt nicht empfehlen. Das ständige Wandeln zwischen britischem und deutschen Recht, die Abhängigkeit von einer Agentur und die unsichere juristische Lage sorgen dafür, dass diese Unternehmensform von immer weniger Gründern gewählt wird.

Alternativ können wir dir die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) empfehlen.


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