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Das solltest du 2019 über die Gründung einer Kapitalgesellschaft wissen

Eine Kapitalgesellschaft zeichnet sich vor allem durch eine Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter aus. Sie zu gründen, ist in der Regel mit mehr Aufwand als bei bei der Gründung einer Personengesellschaft verbunden.

Dennoch bieten diese Unternehmenformen eine Reihe interessanter Vorteilen.

Welche das sind und was du noch alles über die Gründung einer Kapitalgesellschaft wissen musst, erfährst du in diesem Beitrag.

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Eine Kapitalgesellschaft ist eine Körperschaft des privaten Rechts und die Vereinigung verschiedener Gesellschafter, die ein gemeinsames Ziel verfolgen.

Sie gilt als juristische Person und erhält daher verschiedene Rechte und Pflichten. So sind Kapitalgesellschaften beispielsweise rechts-, partei- und deliktfähig.

Gesellschafter haben ein Stimmrecht, ein Recht auf Gewinnausschüttung sowie auf Anteile am Liquidationserlös. Außerdem können Kapitalgesellschaften unter ihrem Firmennamen klagen und verklagt werden.

Zentrale Merkmale der Kapitalgesellschaft

Nachfolgende Auflistung zeigt dir die Hauptmerkmale einer Kapitalgesellschaft:

  • meist Zusammenschluss mehrerer Gesellschafter (aber auch Gründungen durch Einzelpersonen sind möglich)
  • ist eine juristische Person mit verschiedenen Rechten und Pflichten
  • kapitalmäßige Beteiligung der Gesellschafter steht im Vordergrund und ist Pflicht
  • persönliche Mitarbeit der Gesellschafter ist nicht zwingend erforderlich
  • auch Nicht-Gesellschafter können Geschäftsführung übernehmen
  • beschränkte Haftung (Privatbesitz bleibt in der Regel unangetastet)
  • Einlage von Stamm- oder Grundkapital ist erforderlich (Mindestkapital je nach Unternehmensform zwischen einem und 50.000 Euro)
  • Gesellschaftsvertrag ist Pflicht und muss notariell beglaubigt werden
  • Eintrag ins Handelsregister Abteilung B ist Pflicht
  • Gründungsprozess verhältnismäßig formell, kosten- und zeitintensiv
  • Einteilung in kleinste, kleine, mittelgroße und große Gesellschaften
  • Gewinn- und Verlustverteilung immer anteilsmäßig, also abhängig vom erbrachten Kapital der Gesellschafter

Formen von Kapitalgesellschaften

Zu den Kapitalgesellschaften zählt man verschiedene Unternehmensformen, die sich in ihren Vor- und Nachteilen unterscheiden.

Nachfolgend findest du diese im Überblick und kannst in den verlinkten Beiträgen weitere Informationen zu den einzelnen Formen erhalten.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Wer eine GmbH gründen möchte, benötigt neben einem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro oftmals auch etwas Geduld. Die Gründung dieser Rechtsform ist nicht von heute auf morgen erledigt.

Neben einem notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag benötigst du auch einen Eintrag ins Handelsregister, bevor du deine Geschäfte offiziell aufnehmen darfst.

Ist deine GmbH jedoch erst einmal gegründet, darfst du dich über diverse Vorteile freuen. Diese reichen von der Haftungsbeschränkung bis hin zu einem hohen Ansehen bei Geldgebern und Geschäftspartnern.

UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Unterform der GmbH und kann wie ihre „große Schwester“ auch von Einzelpersonen gegründet werden.

Anders als bei der GmbH benötigst du als UG-Gründer ein Mindest-Stammkapital in Höhe von einem Euro. Was jedoch viele angehende Unternehmer gern außer Acht lassen: Die Differenz-Summe bis zu einer Einlage in Höhe von 25.000 Euro muss in kurzer Zeit ebenfalls auf das Geschäftskonto überwiesen werden.

Da die Rechtsform UG noch verhältnismäßig jung ist, genießt sie ein weniger gutes Image.

Dennoch darfst du dich als Inhaber einer UG ebenfalls über eine Haftungsbeschränkung freuen.

Aktiengesellschaft (AG)

Die Gründung einer Aktiengesellschaft wird oftmals nur bei wirklich umsatzstarken Unternehmen in Betracht gezogen.

Der Prozess ist sehr formell und setzt ein Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro voraus.

Bei einer AG wird das Grundkapital im Anschluss in Aktien zerteilt. Die Gesellschafter sind also Aktionäre der Gesellschaft.

Die Haftung eines jeden Aktionärs beschränkt sich auf das unternehmerische Kapital, das er in die AG gesteckt hat.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt es sich um eine Mischform aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft.

Sie vereint verschiedene Elemente beider Rechtsformen und ist eine Aktiengesellschaft, die anstelle eines Vorstandes Komplementäre einsetzt. Im Kern handelt es sich also um eine Kapitalgesellschaft.

Das Besondere an der KGaA ist, dass die Komplementäre nicht nur mit ihrem unternehmerischen, sondern auch mit dem privaten Vermögen haften. Sie bilden damit eine große Ausnahme unter den Kapitalgesellschaften.

Limited

Die Limited ist keine deutsche Kapitalgesellschaft, soll aber aufgrund ihrer Bedeutung auch hier kurz vorgestellt werden.

Die Ltd. weist viele Parallelen zur UG auf, weshalb letztere auch als „die deutsche Antwort auf die britische Unternehmensform“ bezeichnet wird.

Als Gründer einer Limited unterliegst du britischem Recht und musst dein Unternehmen in das britische Handelsregister eintragen lassen. Steuern zahlst du hingegen in der Regel in Deutschland.

Vor- und Nachteile der Kapitalgesellschaft

Auch Kapitalgesellschaften besitzen neben einigen Vorteilen auch ein paar Nachteile.

Nachfolgend haben dir die Gründe für und gegen diese Unternehmensformen gegenübergestellt:

Vorteile der Kapitalgesellschaft

  • Haftungsbeschränkung (Ausnahme: Komplementär in der KGaA)
  • hohes öffentliches Ansehen
  • Geschäftsanteile sind übertragbar

Nachteile der Kapitalgesellschaft

  • teils hohes Mindestkapital erforderlich
  • komplizierter, kostenintensiver und langwieriger Gründungsprozess
  • aufwändige Buchführung
  • Publiziätspflicht

Haftung bei Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich haftungsbeschränkt.

Du haftest im Fall einer Insolvenz also nur mit dem von dir erbrachten unternehmerischen Kapital. Dein privates Vermögen bleibt hingegen unangetastet.

Eine Ausnahme dieser Regelung bildet der Komplementär – ein spezieller Gesellschafter, der bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zum Einsatz kommt.

Außerdem muss an dieser Stelle erwähnt werden, dass die Haftungsbeschränkung von Kapitalgesellschaften in der Praxis hin und wieder an ihre Grenzen stößt. Ein Beispiel für diese Tatsache ist die Kreditvergabe durch Banken.

Viele Geldinstitute fordern von ihren Kunden eine persönliche Bürgschaft – was wiederum bedeutet, dass du letztlich auch mit deinem Privatbesitz und somit unbeschränkt haftest.

Steuern bei Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften müssen drei wichtigen Steuern zahlen:

  • Körperschaftssteuer: Anstelle der Einkommenssteuer zahlt die komplette Kapitalgesellschaft Körperschaftssteuer
  • Gewerbesteuer: Anders als bei Personengesellschaften gibt es für Kapitalgesellschaften keinen Freibetrag bei der Gewerbesteuer
  • Umsatzsteuer: Wenn du nicht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch machst, muss dein Unternehmen auch Umsatzsteuer auf Dienstleistungen und Produkte an das Finanzamt abgeben

Buchführung bei Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften sind unabhängig von ihrem jährlichen Einkommen oder Umsatz zur doppelten Buchführung verpflichtet.

Doch wie fast überall gibt es auch hier eine Ausnahme: Wenn die Kapitalgesellschaft von Freiberuflern gegründet wird (ja, auch das ist möglich)

Doch wie fast überall gibt es auch hier eine Ausnahme: Wenn die Kapitalgesellschaft von Freiberuflern gegründet wird, muss bis zu einer gewissen Größe des Unternehmens nur eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) vorgelegt werden.

Häufig gestellte Fragen zur Kapitalgesellschaft

Vor oder während der Gründung einer Kapitalgesellschaft kommen regelmäßig die gleichen Fragen auf.

Wir haben diese aufgeführt und beantwortet.

Was unterscheidet eine Kapitalgesellschaft von einer Personengesellschaft?

Es gibt ein paar Unterschiede zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften, die du unbedingt kennen solltest.

Sie können nämlich durchaus Einfluss auf deine Wahl der Rechtsform haben.

  • Kapitalgesellschaften gelten als juristische Personen, Personengesellschaften sind natürliche Personen
  • Kapitalgesellschaften haften beschränkt, also nur mit ihrem unternehmerischen Besitz, Personengesellschaften haften auch mit ihrem privaten
  • Kapitalgesellschaften können nur mit Grund- oder Stammkapital gegründet werden, Personengesellschaften benötigen (theoretisch) kein Startkapital für die Gründung
  • Kapitalgesellschaften zahlen Körperschaftssteuer, Personengesellschaften zahlen Einkommenssteuer
  • Kapitalgesellschaften werden immer im Handelsregister (Abteilung B) eingetragen, Personengesellschaften werden u.U. in Abteilung A eingetragen
  • bei Kapitalgesellschaften sind Gesellschafter nicht zwangsläufig Geschäftsführer, bei Personengesellschaften leitet jeder Gesellschafter mit (außer es ist anders vereinbart)
  • Kapitalgesellschaften können auch von Einzelpersonen gegründet werden, Personengesellschaften nicht
  • Der Gründungsprozess ist im Fall von Kapitalgesellschaften wesentlich formeller als bei Personengesellschaften

Wann gilt eine Kapitalgesellschaft als gegründet?

Erst wenn die Kapitalgesellschaft im Handelsregister eingetragen ist, gilt sie offiziell als gegründet.

In welche Größenklassen werden Kapitalgesellschaften unterteilt?

Kapitalgesellschaften werden nach dem Handelsgesetzbuch in vier verschiedene Größenklassen eingeteilt:

  1. kleinste Kapitalgesellschaften
  2. kleine Kapitalgesellschaften
  3. mittelgroße Kapitalgesellschaften
  4. große Kapitalgesellschaften

Der Zweck der Größenklassen für Kapitalgesellschaften bezieht sich auf die Regelung von Rechnungslegung und Publizitätspflicht.

Je größer eine Kapitalgesellschaft ist, desto strenger sind die Regularien und desto detaillierter muss sie Auskünfte im Hinblick auf ihre Jahresbilanz geben.

Die Einordnung in die vier Klassen richtet sich nach Bilanzsumme, Umsatzerlös und Anzahl der Mitarbeiter. Genauere Informationen zu den Größenklassen findest du im HGB §267 und §267a.

Welche Kapitalgesellschaften sind prüfungspflichtig?

Grundsätzlich unterliegen alle Kapitalgesellschaften der Prüfungspflicht. Wie detailliert die Prüfung und Offenlegung von Bilanzen ausfällt, hängt von der Größenklasse des Unternehmens ab.

Mehr Informationen zu der Einordnung der Kapitalgesellschaften findest du weiter oben im Beitrag.

Wer kann eine Kapitalgesellschaft gründen?

Grundsätzlich kann jeder eine Kapitalgesellschaft gründen.

Zu beachten ist jedoch, dass beispielsweise Handwerksbetriebe der Meisterpflicht unterliegen. Auch in anderen Branchen und Berufsfeldern gibt es gelegentlich Sonderregelungen, die du vor deiner Gründung in Erfahrung bringen solltest.

Wer leitet eine Kapitalgesellschaft?

Kapitalgesellschaften werden von einem Geschäftsführer oder auch mehreren Geschäftsführern geleitet.

Hierbei kann es sich um Gesellschafter oder angestellte Mitarbeiter des Unternehmens handeln.

Ist die Gründung einer Kapitalgesellschaft ohne Kapital möglich?

Je nach Rechtsform musst du für die Gründung einer Kapitalgesellschaft ein Stamm- oder Grundkapital nachweisen. Die Mindestsumme liegt zwischen einem und 50.000 Euro.

Eine Gründung ganz ohne (Eigen- und Fremd-)Kapital ist im Fall der Kapitalgesellschaften nicht möglich. In diesem Fall solltest du dir die Personengesellschaften genauer anschauen.

Unterliegen Kapitalgesellschaften der Offenlegungspflicht?

Jede Kapitalgesellschaft ist – unabhängig von der Unternehmensgröße – zur Offenlegung ihrer Jahresbilanzen verpflichtet.

Ist eine Kapitalgesellschaft eine juristische Person?

Kapitalgesellschaften gelten automatisch als juristische Personen.

Das bedeutet u.a., sie haben verschiedene Rechten und Pflichten, können andere im Namen der Firma verklagen und auch verklagt werden.

Kann eine Kapitalgesellschaft die Kleinunternehmerregelung nutzen?

Die Kleinunternehmerregelung hängt nicht von der Rechtsform eines Unternehmens ab, sondern von dessen Umsätzen.

Demzufolge können Kapitalgesellschaften ebenso wie Personengesellschaften davon Gebrauch machen.

Was ist das Trennungsprinzip bei Kapitalgesellschaften?

Das Trennungsprinzip für Kapitalgesellschaften hat zwei verschiedene Gesichter:

  1. unterschiedliche Besteuerung von Gesellschaft (Gewinn) und Gesellschafter (Erlös)
  2. Trennung von unternehmerischem und privatem Vermögen im Hinblick auf die Haftung

Zusammenfassung

Kapitalgesellschaften unterscheiden sich in vielen Punkten von Personengesellschaften. Ihr größter Vorteil ist die beschränkte Haftung – für die jedoch Stamm- beziehungsweise Grundkapital benötigt werden.

Ob und welche Form der Kapitalgesellschaft du gründen solltest, hängt in erster Linie von deiner Geschäftsidee ab.

Informiere dich also vorher über die einzelnen Vor- und Nachteile möglicher Unternehmensformen in Deutschland.

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