Ein Gesellschafter ist eine natürliche oder juristische Person, die sich im Fall von Kapitalgesellschaften mittels Geschäftsanteilen (meist finanziell) an einer Gesellschaft beteiligt. Darum kann er auch als Teilhaber oder Anteilseigner eines Unternehmens bezeichnet werden.
Als natürliche Personen sind dabei Einzelpersonen gemeint, juristische Personen sind etwa Körperschaften, Vereine und andere Gesellschaften.
Grundsätzlich gilt im Hinblick auf die Geschäftsanteile: Je höher diese (im Verhältnis zum Gesamtkapital) sind, desto mehr Mitspracherecht und Entscheidungsgewalt hat der Gesellschafter.
Neben den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft gibt es außerdem die Gesellschafter der Personengesellschaften. Hierbei handelt es sich immer um natürliche Personen, die sich mit mindestens einer weiteren natürlichen Person zu einer Gesellschaft – also einer OHG, einer GbR oder einer KG – zusammenschließen.
Die wichtigsten Gesetze für die Definition sind:
- Handelsgesetzbuch (HGB)
- GmbH-Gesetz (GmbHG)
- Aktiengesetz (AktG)
- Partnerschaftsgesellschaftsgesetz PartGG)
- Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
Inhalt
Aufgaben der Gesellschafter
Sicherlich hast du dich als (angehender) Gründer schon einmal gefragt, was Gesellschafter eigentlich genau machen – beziehungsweise, was deren Aufgaben sind. Wir verraten es dir selbstverständlich gern.
Wenn du an der Neugründung eines Unternehmens beteiligt bist, wird deine erste Aufgabe darin bestehen, gemeinsam mit den anderen Anteilseignern ein Unternehmenskonzept zu entwerfen, das einen möglichst großen Erfolg verspricht.
Weiterhin liegt es in deiner Verantwortung, einen Geschäftsführer zu bestellen sowie diesen zu beobachten und zu kontrollieren (vorausgesetzt, du bist nicht selbst einer der Geschäftsführer).
Ein dritter wichtiger Aufgaben-Schwerpunkt ist es, sicherzustellen, dass dein Unternehmen immer im Sinne der allgemeinen Rechtsbestimmungen agiert.
Eine besonders große Verantwortung wird dem Gesellschafter beigemessen, wenn es darum geht, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens fortlaufend zu beobachten (und gegebenenfalls korrektive Maßnahmen einzuleiten).
Und last but not least kannst du natürlich jederzeit Änderungen im Gesellschaftsvertrag beschließen.
An dieser Stelle wird bereits deutlich, dass du nicht automatisch operative Aufgaben übernimmst. Dieses Organ innerhalb eines Unternehmens muss klar vom Geschäftsführer unterschieden werden – auch wenn beide Rollen von der gleichen Person übernommen werden können. In diesem Fall spricht man auch von einem geschäftsführenden Gesellschafter.
Und noch ein Umstand, den du dir unbedingt merken musst: Gesellschafter gestalten und lenken ein Unternehmen immer gemeinsam und nie im Alleingang. Man spricht in diesem Zusammenhang auch von dem Prinzip der Mitunternehmerschaft.
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Wie kann man Gesellschafter werden?
Es gibt grundsätzlich drei Wege, um ein Gesellschafter zu werden:
- du beteiligst dich an der Gründung eines neuen Unternehmens und lässt dich im Gesellschaftsvertrag aufführen
- du steigst in ein bestehendes Unternehmen ein
- du erbst als Nachlassempfänger Aktien oder Geschäftsanteile
Pflichten der Gesellschafter
Wer Rechte hat, hat selbstverständlich auch Pflichten. Gesellschafter einer Personen- oder Kapitalgesellschaft sollten unbedingt diese Pflichten kennen, die auf sie zukommen:
- Einlagepflicht: Pflicht zur Leistung der Stammeinlage (Höhe kann individuell festgelegt werden)
- Beitragspflicht: Pflicht, bestimmte (Geld-)Leistungen zu erbringen, um das Unternehmensziel zu erreichen
- Treuepflicht: Pflicht, nichts zu tun, was der Gesellschaft schadet (etwa Einhaltung des Wettbewerbsverbots)
Rechte der Gesellschafter
Als Gesellschafter darfst du dich über eine ganze Reihe interessanter Rechte freuen:
- Recht auf Gewinnausschüttung: dieser Anspruch ist immer individuell im Gesellschaftsvertrag geregelt
- Bezugsrecht: Anrecht auf Gesellschaftsanteile, die neu vergeben werden
- Recht auf Liquidationserlös (nach Auflösung eines Unternehmens)
- internes und externes Informationsrecht („Recht auf Wissen“): beispielsweise im Hinblick auf Verträge, Abschlüsse, Buchführung, Schriftverkehr und mehr
- Teilnahmerecht bei Gesellschafterversammlung
- Stimmrecht bei Gesellschafterversammlung
- Rederecht bei Gesellschafterversammlung
- Recht zur Kontrolle des/der Geschäftsführer/s
Wie haften Gesellschafter?
Die Haftung für Gesellschafter ist ein wichtiges Thema, das unbedingt differenziert betrachtet werden muss. Denn: Wie du im Einzelfall haftest, hängt maßgeblich von der Rechtsform ab, die ihr für euer Unternehmen gewählt habt.
Haftung bei einer GmbH
Die meisten Gesellschafter in Deutschland sind an einer GmbH beteiligt. Kein Wunder, denn die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt ihren wohl größten Vorteil bereits im Namen: die beschränkte Haftung.
Für dich bedeutet das, dass dein Privatvermögen (abgesehen von ein paar wenigen Ausnahmefällen, die deine Pflichten betreffen) unangetastet bleibt. Im Insolvenzfall haftest du nur mit deinem unternehmerischen Vermögen – also mit dem Geldbetrag, mit dem du dich an der Gesellschaft beteiligt hast.
Haftung bei einer UG
Das gleiche Prinzip gilt auch für die UG (haftungsbeschränkt), die eine Sonderform der GmbH darstellt. Auch hier haftet der einzelne Gesellschafter nur beschränkt.
Haftung bei einer AG
Auch die dritte große Kapitalgesellschaft – die Aktiengesellschaft – lockt ihre Gesellschafter und Aktionäre mit der beschränkten Haftung an.
Haftung bei einer OHG
Die offene Handelsgesellschaft gehört zur Gruppe der Personengesellschaften. Anders als bei den Kapitalgesellschaften haften Gesellschafter hier auch mit ihrem privaten Vermögen. Es kann also nicht die Rede von einer beschränkten Haftung sein.
Haftung bei einer KG
Einen interessanten Ausnahmefall stellt die Kommanditgesellschaft dar. Hier kann dich als Gesellschafter beides erwarten: Eine beschränkte und eine unbeschränkte Haftung.
- als Kommanditist haftest du in der Höhe deiner Einlagen, also beschränkt
- als Komplementär haftest du mit deinem vollständigen Besitz, also unbeschränkt
Haftung bei einer GbR
Die Gesellschafter einer GbR haften wie die einer OHG im vollen Umfang – also sowohl mit ihrem unternehmerischen als auch mit ihrem privaten Vermögen.
Häufig gestellte Fragen
Hier findest du eine Reihe von Fragen, die immer wieder im Kontext des Themas gestellt werden – und natürlich auch die Antworten.
Wann ist ein Gesellschafter auch Geschäftsführer?
Es ist nicht unüblich, dass Gesellschafter auch Geschäftsführer sind. Allerdings darfst du nicht davon ausgehen, dass diese Doppelrolle automatisch besetzt wird.
Um als geschäftsführender Gesellschafter zu agieren, muss man zusätzlich als Geschäftsführer bestellt werden. Hierfür benötigst du in der Regel die Zustimmung aller anderen Gesellschafter.
Wo werden Gesellschafter eingetragen?
Eine Liste der Gesellschafter eines Unternehmens kannst du grundsätzlich an zwei verschiedenen Orten finden:
- im Gesellschaftsvertrag (meist nicht öffentlich einsehbar)
- im Handelsregister (öffentlich einsehbar)
Kann man Geschäftsführer werden, ohne Gesellschafter zu sein?
Generell müssen die Positionen von Geschäftsführer und Gesellschafter immer getrennt voneinander betrachtet werden.
Das bedeutet: Im Normalfall handelt es sich hierbei um zwei verschiedene Personen.
Wer kann alles Gesellschafter sein?
In Deutschland kann die Rolle sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen übernommen werden – also von einzelnen Menschen und von Menschengruppierungen beziehungsweise Organisationen.
Im Falle der natürlichen Personen ist es wichtig, dass diese rechtsfähig sind.
Was verdient ein Gesellschafter?
Wie viel ein Gesellschafter im Durchschnitt verdient, kann nicht pauschal gesagt werden – die Summe hängt nämlich stark von verschiedenen Faktoren ab.
Hierzu gehören beispielsweise:
- Höhe des Gewinns
- Regulierung der Gewinnausschüttung
- Anzahl der Gesellschafter insgesamt
- Höhe der eigenen Unternehmensanteile
Es kann aber davon ausgegangen werden, dass du nicht schlecht verdienst, wenn die Geschäfte gut laufen.
Stehen die Gesellschafter einer GmbH im Handelsregister?
Ja, die Gesellschafter einer GmbH – und jeder anderen Rechtsform, die hierzu verpflichtet sind – müssen im Handelsregister aufgeführt werden.
Wie heißen die Gesellschafter einer AG?
Gesellschafter einer Aktiengesellschaft werden auch Aktionäre genannt.
Das Besondere an dieser Gesellschaftsform ist, dass es in der Regel viele Aktionäre gibt – viel mehr als beispielsweise bei klassischen GmbHs oder OHGs.
Was ist ein stiller Gesellschafter?
Ein stiller Gesellschafter übernimmt Rechte und Pflichten nur im Innenverhältnis und tritt nicht nach außen hin auf.
Wie kann man herausfinden, wer Gesellschafter eines Unternehmens ist?
Der einfachste Weg zu dieser Information führt über das Handelsregister. Sobald ein Unternehmen dort eingetragen ist, muss es auch Auskunft über seine Gesellschafter geben.
Das Handelsregister ist öffentlich und kann darum von jedem Interessenten eingesehen werden. Es dient in erster Linie der Transparenz und Informationsbeschaffung.
Wie kann man sich von einem Gesellschafter trennen?
Es kommt gar nicht mal so selten vor, dass sich Gesellschafter zerstreiten oder aus anderen Gründen getrennte Wege gehen möchten.
Wichtig ist, dass solche Szenarien von Anfang an so gut wie möglich im Gesellschaftsvertrag geregelt werden, um Chaos und zusätzliche Konflikte (die mitunter teuer werden können) zu vermeiden.
Fakt ist nämlich, dass der Ausschluss in Deutschland nicht ausreichend gesetzlich geregelt ist. Im Zweifelsfall kommt es also immer auf die Individual-Lösung des jeweiligen Unternehmens an.
Ein weiterer Aspekt, der unbedingt in der Satzung eurer Gesellschaft erwähnt werden muss, sind konkrete Gründe, die zur Abberufung führen können. Je konkreter und umfassender diese formuliert werden, desto besser.
Wie viele Gesellschafter benötigt eine GmbH?
Eine GmbH (und auch eine UG) kann sowohl theoretisch als auch praktisch schon von einem einzigen Gesellschafter gegründet werden.
In diesem Spezialfall spricht man auch von der Ein-Personen-GmbH.
Nach oben hin gibt es grundsätzlich keine Grenzen. Schaut man sich Aktiengesellschaften an, stößt man auf eine mitunter sehr hohe Anzahl.
Lass dir an dieser Stelle jedoch gesagt sein: Je mehr Gesellschafter es in einem Unternehmen gibt, desto komplizierter wird es.
Wer ist Gesellschafter bei einem Einzelunternehmen?
Einzelunternehmen sind Unternehmen, die weder Gesellschafter noch Geschäftsführer haben.
Wenn du ein Einzelunternehmen gründen möchtest, dann darfst du dich „nur“ als Inhaber bezeichnen. Alles andere fällt unter die Kategorie „Vortäuschen falscher Tatsachen“, weil die Titel „Gesellschafter“ und „Geschäftsführer“ dein Unternehmen größer erscheinen lassen, als es ist.
Ist man als Gesellschafter selbstständig oder Angestellter?
Gesellschafter sind grundsätzlich selbstständig tätig.
Liegt jedoch (zusätzlich) eine charakteristische Arbeitnehmer-Abhängigkeit vor – beispielsweise weil der Gesellschafter einen bestimmten operativen Aufgabenbereich innerhalb des Unternehmens übernimmt – kann er auch als Angestellter betrachtet und behandelt werden.
Es ist jedoch wichtig, dass dieser Sachverhalt immer wieder individuell betrachtet wird. Schaut man sich die Rechtsprechung an, so findet man immer wieder unterschiedliche Urteile zur Frage, ob ein Gesellschafter selbstständig oder angestellt ist. Hier gilt also Vorsicht.
Fazit
Die Gesellschafter eines Unternehmens stehen an der Spitze der Hierarchie-Pyramide – und sind trotzdem häufig nur im Hintergrund aktiv; beispielsweise als Beobachter und Kontroll-Organ.
Dennoch kann gesagt werden: Ohne Gesellschafter kann es keine unternehmerische Gesellschaft geben. Sie sind es immerhin, die (im Fall von Kapitalgesellschaften) das Stammkapital einbringen und damit die wichtigste finanzielle Basis schaffen.
