UG gründen: der komplette Leitfaden für 2023
aktualisiert am 29. November 2023
Eine UG ist in der Theorie schnell gegründet: Bereits ab einem Euro Stammkapital kannst du die Kapitalgesellschaft eröffnen.
Warum es jedoch sinnvoll ist, mit mehr als einem Euro Stammeinlage zu gründen und was du außerdem zur Gründung einer Unternehmergesellschaft wissen solltest, zeigen wir dir in diesem Beitrag.
UG gründen: Schritt für Schritt
Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft, kurz UG, musst du dich auf folgenden Prozess einstellen:
- Treffe grundlegende Entscheidungen
- Hole dir eventuelle Genehmigungen ein
- Lasse deinen Gesellschaftervertrag durch einen Notar beurkunden
- Bestelle einen Geschäftsführer
- Eröffne ein Geschäftskonto
- Lasse dich im Handelsregister anmelden
- Melde deine UG beim Gewerbeamt an
- Melde die UG beim Finanzamt an
Wie die Schritte im Detail aussehen, erklären wir dir nachfolgend noch einmal.
Schritt 1: Treffe grundlegende Entscheidungen
Willst du allein oder im Team gründen? Wer sollen die Gesellschafter und Geschäftsführer sein? Wie viele Gesellschafter und Geschäftsführer soll es geben? Wie soll deine Firma heißen? Wo soll sie ihren Sitz haben? Wie hoch soll das Stammkapital ausfallen?
In der ersten Phase der Gründung musst du dich intensiv mit ein paar grundlegenden Fragen beschäftigen und zahlreiche Entscheidungen treffen. Nimm dir hierfür genügend Zeit.
Schritt 2: Hole dir eventuelle Genehmigungen ein
Nicht jedes Business darf einfach so gegründet werden. Für viele, beispielsweise in der Gastronomie, benötigst du bestimmte Genehmigungen.
Hole dir diese im zweiten Schritt deiner Unternehmensgründung ein und bedenke, dass die Mühlen der Bürokratie langsam mahlen. (Soll heißen: Plane genügend Zeit ein, sodass du alle Dokumente rechtzeitig beisammen hast.)
Schritt 3: Lasse deinen Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beurkunden
Nun wird es ernst. Vereinbare zusammen mit allen Gesellschaftern und Geschäftsführern einen Termin für die notarielle Beurkundung.
Diesen könnt ihr entweder eigenständig oder (die empfehlenswerte Variante) zusammen mit einem Anwalt ausarbeiten.
Wenn du die UG (haftungsbeschränkt) allein gründest, reicht es, wenn du ein Musterprotokoll zurate ziehst und deine Daten einträgst.
Gut zu wissen: Seit 1. August 2022 kann die Beurkundung und Beglaubigung durch einen Notar auch online stattfinden. Informiere dich am besten bereits bei der Terminvereinbarung, ob der Notar diese Möglichkeit anbietet. Natürlich kannst du dich aber auch für das Präsenzverfahren beim Notar entscheiden.
Alle Infos zur Online-Gründung und Anmeldung hat die IHK Stuttgart zusammengestellt.
Nach dem Termin beim Notar und der Beurkundung des Gesellschaftervertrags entsteht eine „UG in Gründung“. Das bedeutet, dass du (oder ihr) bis zur offiziellen Eintragung durch das Amtsgericht mit deinem privaten Besitz haftest.
Schritt 4: Bestelle einen Geschäftsführer
Wenn du die UG mit bis zu drei Gesellschaftern gründest, dann erledigt sich dieser Schritt durch die Verwendung des Musterprotokolls von selbst.
Gründest du hingegen im Team, sollte die Bestellung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführer separat durchgeführt werden. Dieser Schritt erfordert ebenfalls die Anwesenheit eines Notars und kann mit Schritt drei kombiniert werden.
Schritt 5: Eröffne ein Geschäftskonto
Um ein Geschäftskonto für eine UG (haftungsbeschränkt) eröffnen zu können, musst du der Bank den vom Notar beglaubigten Gesellschaftervertrag vorlegen. Außerdem sollten bestenfalls alle Gesellschafter anwesend sein, um ihre Unterschrift zu leisten.
Im Anschluss kann jeder seinen Anteil des Stammkapitals auf das Konto einzahlen, das zuvor festgelegt wurde. Auch wenn die UG-Gründung theoretisch mit einem Euro Stammkapital möglich ist, werden dir alle Experten dazu raten, mehr einzuzahlen.
Folgende Tabelle hilft dir beim Vergleich verschiedener Angebote:
Schritt 6: Lasse dich im Handelsregister anmelden
Ist die Einzahlung des Stammkapitals erfolgt, kann dich dein Notar offiziell im Handelsregister anmelden. Vereinbare hierfür entweder einen weiteren Termin oder schicke ihm die Bestätigung der Einzahlung zu.
Wenn dem Notar die entsprechenden Unterlagen vorliegen, wird er die Anmeldung der UG (haftungsbeschränkt) dem zuständigen Amtsgericht übermitteln und um eine Eintragung im Handelsregister bitten.
Schritt 7: Melde deine UG beim Gewerbeamt an
Nun hast du es fast geschafft.
Dein nächster Gang auf dem Weg zur UG-Gründung führt dich zum örtlichen Gewerbeamt. Hier füllst du den Gewerbeschein aus und reichst den Gesellschaftervertrag sowie eventuelle Genehmigungen ein.
Tipp: Eine Vorlage des Gewerbescheins findest du auch online auf der Webseite deines Gewerbeamtes.
Wenn du deine UG beim Gewerbeamt angemeldet hast, sendet dieses die entsprechenden Informationen automatisch weiter an die Industrie und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer, die Bundesagentur für Arbeit, die Berufsgenossenschaft und das Statistische Landesamt.
Jetzt musst du nur noch eine weitere Instanz kontaktieren: das Finanzamt.
Schritt 8: Melde die UG beim Finanzamt an
Spätestens einen Monat nach Beglaubigung des Gesellschaftervertrages musst du das Finanzamt bezüglich der steuerlichen Erfassung kontaktieren.
Der sogenannte Fragebogen zur steuerlichen Erfassung kann über das Portal Elster.de beantragt werden. Nachdem du oder dein Steuerberater ihn ausgefüllt und zurück zum zuständigen Finanzamt geschickt hast, erhältst du nach wenigen Tagen deine Steuernummer.
Vor- und Nachteile
Wie jede Unternehmensform hat auch die Unternehmergesellschaft Vor- und Nachteile.
Nachfolgend zeigen wir dir die Vor- und Nachteile einer Unternehmergesellschaft auf.
Vorteile
- Haftung ist auf Vermögen der UG beschränkt, Privatvermögen bleibt unberührt
- kann theoretisch ab einem Euro Stammkapital gegründet werden
- kann für alle Arten von Tätigkeiten, Dienstleistungen und Gewerben gegründet werden
- auch Einzelpersonen können eine UG gründen
- Personalkosten können als Betriebsausgabe geltend gemacht werden und reduzieren den zu versteuernden Gewinn
Nachteile
- Stammeinlage ist immer als Bareinlage und in voller Höhe zu erbringen
- Überschüsse können bis Erreichen des gesetzlich vorgeschriebenen Ansparbetrages nicht vollständig ausgeschüttet werden
- Nach Erreichung der Ansparsumme von 25.000 € wandelt sich die UG nicht automatisch in eine GmbH um
- begrenztes Ansehen und Kreditwürdigkeit der UG bei Gläubigern und Lieferanten
- Gründungsformalitäten der Unternehmergesellschaft sind aufwendiger und teurer als bei der Gründung einer Personengesellschaft
- Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag müssen entrichtet werden
Haftung
Die UG (haftungsbeschränkt) wurde entwickelt, weil sich immer mehr Gründer eine Geschäftsform gewünscht haben, die nach wenig Stammkapital verlangt und dennoch eine Haftungsbeschränkung bietet.
In der Tat kann gesagt werden, dass die Unternehmergesellschaft Gläubigern gegenüber nur mit dem Gesellschaftsvermögen haften muss. Das private Vermögen bleibt demnach im Normalfall unangetastet.
Es gibt auch Ausnahmen, die dazu führen, dass das Wort „haftungsbeschränkt“ nicht immer zu 100 Prozent zutrifft.
Eine Haftung mit privatem Vermögen entsteht bei:
- Vorliegen einer strafrechtlich relevanten Handlung
- persönlichen Krediten und Bürgschaften
- Verstößen gegen die Regeln über das Kapital
- Durchgriffshandlungen, zum Beispiel Vermögensvermischung
Außerdem verlangen Banken und auch viele private Geldgeber nach einer privaten Haftung, wenn es um die Vergabe von Krediten geht.
Geschäftskonto
Bei der Auswahl eines Geschäftskontos für eine Unternehmergesellschaft solltest du ein paar Dinge beachten.
Folgende Fragen solltest du dir stellen, bevor du dich für eine Bank entscheidest:
- Ist ein kostenloses Geschäftskonto das richtige oder bietet mir ein Konto mit Grundgebühr auch mehr Leistungen?
- Wie hoch sind die Kosten für beleglose und beleghafte Buchungen?
- Benötige ich Bargeldeinzahlungen oder genügt ein Konto bei einer reinen Onlinebank?
- Vergibt die Bank Dispokredite und unter welchen Bedingungen?
Die nachfolgende Tabelle hilft dir beim Vergleich verschiedener Geschäftskonto Angebote für eine UG:
Häufig gestellte Fragen
Bei und vor allem vor einer Gründung einer UG tauchen regelmäßig die gleichen Fragen auf.
Nachfolgend haben wir häufig gestellte Fragen aufgeführt und beantwortet.
Wie lange dauert die Gründung?
Natürlich gleicht keine Gründung der anderen. Das bedeutet unter anderem auch, dass man keine genaue Dauer für diesen Prozess festlegen kann.
Wenn alles reibungslos abläuft, du dich an alle Fristen hältst, stets alle benötigten Unterlagen einreichst und an der einen oder anderen Stelle ein bisschen drängelst, dann kann die Gründung von einer Unternehmergesellschaft in drei bis vier Wochen über die Bühne gehen.
Wo finde ich ein Musterprotokoll?
Wenn du mithilfe von einem Musterprotokoll gründen willst, musst du nur einen Blick ins Internet werfen. Hier findest du kostenfreie Vorlagen.
Ein Beispiel vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz findest du hier.
Wichtig zu wissen: Du kannst eine Unternehmergesellschaft nur mit Musterprotokoll gründen, wenn
- du allein gründest
- es maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer gibt
- du eine Bargründung planst
Welche Vorteile hat eine GmbH gegenüber einer UG?
Der wohl größte Vorteil einer GmbH ist das Image. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine in Deutschland etablierte Rechtsform, die sich größter Beliebtheit erfreut. Die Unternehmergesellschaft hingegen gilt nach wie vor als Neuheit und muss sich vielerorts noch Anerkennung erkämpfen.
Viele Gründer lassen sich natürlich von dem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro abschrecken. Was viele jedoch nicht wissen: Es ist auch eine Sachgründung möglich. Das bedeutet, dass du nicht nur Geld, sondern auch beispielsweise Autos und Grundstücke in die Stammeinlage fließen lassen kannst.
Interessant zu wissen ist auch, dass die Umwandlung von einer UG häufig aufwändiger und teurer ist als die sofortige Gründung einer GmbH.
Wie wandle ich eine UG in eine GmbH um?
Wenn du dich einmal für eine Geschäftsform entschieden hast, bedeutet das keinesfalls, dass du ihr ein Leben lang treu bleiben musst.
Natürlich ist es durchaus möglich, eine UG nach einer gewissen Zeit in eine GmbH umzuwandeln. Allerdings gibt es hierbei ein paar Besonderheiten zu beachten.
So ist es beispielsweise ein großer Irrglaube, dass sich eine Unternehmergesellschaft nach Erreichen der 25.000 Euro Rücklage-Grenze automatisch in eine GmbH umwandelt.
Wenn du eine Umfirmierung anstrebst, musst du diese Aufgabe selbst in die Hand nehmen. Mache dich auf reichlich Gegenwind gefasst.
Fakt ist: Du brauchst Rücklagen in Höhe mindestens 25.000 Euro, um eine UG (haftungsbeschränkt) umzuwandeln. Diese Rücklagen können zum einen aus internem Kapital bestehen und zum anderen auch (teilweise) von außen kommen.
Ist die Kapitalerhöhung erfolgreich gewesen, muss sie beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung muss von allen Geschäftsführern der UG unterschrieben werden.
Darüber hinaus brauchst du für die Umfirmierung folgende Unterlagen:
- notariell beglaubigter Kapitalerhöhungsbeschluss
- vollständiger Wortlaut der Änderungen im Gesellschaftervertrag inkl. notarieller Beglaubigung
- Bilanz, auf die sich der Kapitalerhöhungsbeschluss bezieht inkl. Bestätigung von einem Wirtschaftsprüfer
Insgesamt kann gesagt werden, dass die Umwandlung von einer UG in eine GmbH aufwändig und auch kostenintensiv ist.
Wie viel kostet die Gründung?
Die Beglaubigung beim Notar, die Eintragung ins Handelsregister, die Gewerbeanmeldung – auf dem Weg zur eigenen UG wird dir ein Wort immer und immer wieder begegnen: Gebühren.
Es ist wichtig, dass du dich von Anfang an auf Kosten einstellst und diese auch entsprechend abdecken kannst.
Spätestens an dieser Stelle sollte dir klar sein: Der oft erwähnte 1 Euro Stammkapital reicht keinesfalls aus, um eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen.
Wie hoch die Kosten für eine UG-Gründung ausfallen, kann nicht pauschal gesagt werden. Sie hängen zum einen davon ab, ob du allein oder mit mehreren Gesellschaftern gründest und zum anderen, wo die Gründung stattfindet.
Wenn du die UG (haftungsbeschränkt) mithilfe von einem Musterprotokoll gründest, entfallen ein paar Kostenpunkte wie zum Beispiel die Bestellung des Geschäftsführers. Stelle dich in diesem Fall auf etwa 300 bis 400 Euro ein.
Wird hingegen ein individueller Gesellschaftervertrag aufgesetzt, wird schnell mal das Doppelte fällig. Rechne dann mit mindestens 800 Euro für die UG-Gründung.
Wie hoch ist die Gewerbesteuer?
Die Höhe der Gewerbesteuer ist nicht anhängig von der Geschäftsform, sondern von der Gemeinde, in der deine Firma ihren Sitz hat.
Der Hebesatz für die Gewerbesteuer beträgt in Berlin beispielsweise 410 Prozent, in Hamburg je nach Gemeinde zwischen 200 und 490 Prozent und in Köln 475 Prozent.
Wie hoch die Gewerbesteuer in deiner Gemeinde ist, findest du am besten durch eine individuelle Recherche heraus.
Eignet sich eine UG in einer Holdingstruktur?
Holdings sind Zusammenschlüsse aus mindestens zwei Unternehmen. Sie werden unter anderem gegründet, um die Zusammenarbeit zwischen Gründern zu bestärken, Steuern zu sparen und einen maximalen Haftungsschutz aufzubauen.
Wie auch GmbHs, AGs und Limiteds eignen sich Unternehmergesellschaften gut für den Aufbau einer Holdingstruktur. Hierbei sind natürlich auch Mischformen – beispielsweise bestehend aus einer UG und einer GmbH – möglich.
Was bedeutet Thesaurierungspflicht?
Wenn du eine UG gründest, wirst du früh auf den Begriff Thesaurierungspflicht stoßen. Was sich dahinter verbirgt, ist überraschend schnell erklärt:
Als UG bist du dazu verpflichtet, 25 Prozent deines Jahresgewinns in eine Rücklage zu zahlen. Hast du eine Rücklage in Höhe von 25.000 Euro angelegt, kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden.
Wenn du das jedoch nicht möchtest, entfällt die Thesaurierungspflicht nach Erreichen dieser Summe. Du musst nun also keine weiteren Rücklagen mehr bilden.
Was muss ich bei der Krankenversicherung bei einer UG beachten?
Als Selbstständiger hast du grundsätzlich die Wahl zwischen der freiwillig gesetzlichen und der privaten Krankenversicherung.
Da es in Deutschland die allgemeine Krankenversicherungspflicht gibt, musst du dich für eine der beiden Varianten entscheiden.
Besonderheiten im Hinblick auf die UG musst du allerdings nicht beachten.
Wird eine UG ins Handelsregister eingetragen?
Ja, wenn du eine UG gründest, dann ist die Eintragung ins Handelsregister Pflicht. Diese Aufgabe wird jedoch in der Regel vom Notar übernommen.
Die Voraussetzungen für eine Eintragung deiner UG ins Handelsregister ist ein beglaubigter Gesellschaftervertrag und die Einzahlung des Stammkapitals auf dein Geschäftskonto.
Welche Kosten entstehen bei der Buchhaltung?
Wie hoch die Kosten für die Buchhaltung ausfallen werden, kann natürlich nicht pauschal gesagt werden. Sie hängen von zu vielen Variablen ab.
Fakt ist jedoch, dass Unternehmergesellschaften zur doppelten Buchführung plus Jahresbilanz verpflichtet sind.
Es ist sinnvoll, hierfür die Dienste eines Steuerberaters in Anspruch zu nehmen und dafür ca. 1.000 bis 1.200 Euro pro Jahr einzuplanen.
Welcher Kontorahmen wird für eine UG benötigt?
Der Standard-Kontorahmen für Kapitalgesellschaften ist SKR 04. Doch auch der Standardkontenrahmen 03 ist – je nach Branche – eine gute Wahl.
Auf jeden Fall solltest du dieses Thema mit deinem Steuerberater besprechen und deine Entscheidung mit ihm abstimmen.
Wie viel Stammkapital wird benötigt?
Um eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen zu können, musst du mindestens einen Euro Stammkapital einzahlen. Die Obergrenze liegt bei 24.999 Euro.
Auch wenn 1 Euro verlockend klingt, wird immer dazu geraten, ein höheres Stammkapital anzusparen. Umso weniger Rücklagen musst du hinterher bilden.
Kann eine UG auch ohne Notar gegründet werden?
Nein, um eine Unternehmergesellschaft gründen zu können, ist der Gang zum Notar Pflicht.
Bedenke immer, dass dessen (unverzichtbare) Dienstleistungen Geld kosten. Informiere dich am besten schon im Vorfeld über die entsprechenden Gebühren, die auf dich zukommen werden.
Was bedeutet Nachschusspflicht?
Die Nachschusspflicht bedeutet, dass ein Gesellschafter ständig einen kapitalen Nachschuss leisten muss, der über die Stammeinlage hinausgeht.
Da diese bei dieser Gesellschaftsform häufig besonders gering ist, spielt die Nachschusspflicht in diesem Fall eine besonders wichtige Rolle.
Hintergrund ist, dass sich die Unternehmergesellschaft durch die Nachschusspflicht (bis zu einem gewissen Grad) vor der Insolvenz schützt.
Kann man eine UG mit Kleinunternehmerregelung betreiben?
Als Entrepreneur kannst du auch hier von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch zu machen.
Das bedeutet (ganz vereinfacht ausgedrückt), dass du von der Umsatzsteuer befreit wirst und diese nicht ausweisen musst. Damit einher geht eine vereinfachte Buchhaltung.
Auch wenn die Kleinunternehmerregelung allgemein als sehr positiv und erstrebenswert eingestuft wird, ist sie nicht immer die ideale Lösung.
Gerade dann, wenn du in deinem ersten Jahr viele Ausgaben hast (und die darauf erhobene Umsatzsteuer nicht zurückholen kannst), kann es passieren, dass du durch die Kleinunternehmerregelung sogar Verluste machst.
Wie viele Gesellschafter werden benötigt?
Da du eine UG auch als Einzelperson gründen kannst, bedeutet das, dass dein Unternehmen auch mit einem Gesellschafter gesetzlich zulässig ist.
Nach oben gibt es (rein theoretisch) keine Grenzen, wenn es um die Anzahl der Gesellschafter, also die Eigentümer der Gesellschaft, geht.
Es sollte aber klar sein, dass man mit zehn und mehr Gesellschaftern nur noch schwer auf einen gemeinsamen Nenner kommt.
Warum muss hinter der UG die Ergänzung haftungsbeschränkt angegeben werden?
Vielleicht ist es dir schon einmal aufgefallen, dass UGs überall den Zusatz „(haftungsbeschränkt)" angeben müssen.
Das liegt daran, dass sie hierzu verpflichtet sind. Der Grund: Der Gläubigerschutz aufgrund von reduzierten Gründungsvoraussetzungen.
Oder mit anderen Worten: Deine (potenziellen) Geschäftspartner müssen unbedingt wissen, dass du eine UG mit geringem Stammkapital gegründet hast, um über eventuelle Risiken informiert zu sein.
Deswegen musst du überall – ob nun in der E-Mail-Signatur, auf deinen Visitenkarten oder im Impressum deinen Firmennamen als „Firma XY UG (haftungsbeschränkt)" angeben.
Wann muss eine UG in eine GmbH umgewandelt werden?
Eine UG muss nicht in eine GmbH umgewandelt werden, sie kann aber (wenn du das willst).
Wie dieser Prozess abläuft und was du zu diesem Thema sonst noch wissen solltest, erklären wir dir im Absatz „Wie wandle ich eine UG in eine GmbH um?".
Welche Unternehmensform ist die UG?
Die haftungsbeschränkte UG ist eine Sonderform der GmbH und als solche eine deutsche Kapitalgesellschaft.
Wie löse ich eine UG auf?
Falls es mit deiner UG doch nicht klappen sollte, hast du natürlich die Möglichkeit, diese wieder aufzulösen.
Die Auflösung einer UG wird grundsätzlich in drei Schritte unterteilt:
- Auflösung: Die Auflösung der UG wird durch einen Gesellschafterbeschluss in die Wege geleitet. Außerdem muss die Auflösung dem Handelsregister (unter Nennung von einem Grund) gemeldet werden. Danach wird die Auflösung auch offiziell bekannt gegeben.
- Liquidation: Nun beginnt eine Zeit, in der alle offenen Schulden bei Gläubigern getilgt werden. Sind danach noch Gewinne übrig, werden sie gleichmäßig unter allen Gesellschaftern aufgeteilt. In dieser Zeit, die auch als Sperrjahr bezeichnet wird, ist die UG trotz Auflösung noch immer handlungsfähig.
- Löschung: Wenn alles erledigt wurde, kann die Unternehmergesellschaft offiziell aus dem Handelsregister gelöscht werden. Nun ist sie ordnungsgemäß aufgelöst und nicht mehr handlungsfähig.
Wichtig zu wissen: Wenn du dein Unternehmen aufgelöst hast, gilt für sie nach dem GmbH-Gesetz § 74 Abs. 2 eine zehnjährige Aufbewahrungspflicht.
Alle Bücher und Schriften müssen bei dir, einem anderen Gesellschafter oder einer dritten Person verwahrt werden.
