So gründest du 2023 eine gGmbH (Gründung, Haftung, Steuern)
aktualisiert am 29. November 2023
Wir zeigen dir, wie du eine gGmbH gründest und was du zu den Themen Steuern, Haftung und der Gemeinnützigkeit wissen solltest.
Was ist eine gemeinnützige GmbH?
Die gGmbH ist eine Sonderform der GmbH und kann von Gründern als eigenständige Rechtsform gewählt werden.
Sie richtet sich gezielt an Unternehmen mit einem gemeinnützigen Zweck. Erträge, die das Unternehmen erwirtschaftet, dürfen nur für diesen Zweck genutzt werden. Was das genau bedeutet, erklären wir dir weiter unten im Beitrag.
Ganz allgemein kann gesagt werden, dass die gemeinnützige GmbH die wirtschaftlichen Vorteile und Rahmenbedingungen der GmbH mit den steuerlichen Vorteilen des Gemeinnützigkeitsrechts kombiniert. Darum ist sie für viele Gründer im Bereich Social Entrepreneurship extrem attraktiv.
Die gGmbH unterliegt den Vorschriften des GmbH-Gesetzes und des Handelsgesetzbuchs. Das bedeutet u.a., dass sie ins Handelsregister Abteilung B eingetragen werden muss. Außerdem besteht sie wie die klassische GmbH aus drei Organen:
- Gesellschafter/ Anteilseigner
- Geschäftsführung als Vertretung nach außen
- Aufsichtsrat als Kontrollorgan (in der Regel erst ab 500 Mitarbeitern)
Der Unterschied der gGmbH zu gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen besteht in erster Linie in ihrer wirtschaftlichen Aktivität. Das bedeutet, dass die gemeinnützige GmbH durchaus darauf ausgerichtet ist, Gewinne zu erzielen. Diese müssen jedoch gemäß ihres Zweckes wieder für gemeinnützige Aktivitäten genutzt werden.
Wie gründe ich eine gemeinnützige GmbH?
Die Gründung einer gGmbH unterscheidet sich nur geringfügig von dem Prozess der GmbH.
Folgende Schritte sind notwendig:
- Geschäftsidee formulieren
- Gesellschaftsvertrag aufsetzen
- Gesellschaftsvertrag vom Notar beurkunden lassen
- Stammeinlage auf das Geschäftskonto einzahlen
- Eintragung ins Handelsregister
- Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
- Gewerbe anmelden
- Anmeldung bei der IHK bzw. HWK
Nachfolgend stellen wir die einzelnen Schritte nochmal im Detail vor:
Geschäftsidee formulieren
Bevor du ein Unternehmen gründest, solltest du dir natürlich im Klaren darüber sein, was genau du damit erreichen willst.
Im Falle der gGmbH ist es besonders wichtig, die Geschäftsidee so präzise wie möglich zu definieren - immerhin muss sie den Ansprüchen der Gemeinnützigkeit gerecht werden.
Gesellschaftsvertrag aufsetzen
Der Gesellschaftsvertrag oder auch die Satzung ist das Kernstück deiner gemeinnützigen GmbH. Hierin werden nicht nur der gemeinnützige Zweck und seine Umsetzung definiert, sondern auch Anzahl und Namen der Gesellschafter, Höhe des jeweiligen Stammkapitals, Geschäftsadresse und vieles mehr.
Das Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags ist eine komplexe Angelegenheit, die du im Zweifelsfall immer in die Hände eines Profis geben solltest. Gerade im Fall der gGmbH ist es wichtig, dass der gemeinnützige Aspekt deutlich hervortritt und vom Finanzamt anerkannt wird.
Gesellschaftsvertrag vom Notar beurkunden lassen
Der Gesellschaftsvertrag ist nur dann offiziell gültig, wenn er von einem Notar beurkundet wurde.
Zu diesem Termin müssen alle Gesellschafter der gGmbH anwesend sein und ihre Unterschrift leisten.
Stammeinlage auf das Geschäftskonto einzahlen
Um eine gGmbH zu gründen, müssen du und die anderen Gesellschafter ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro oder mehr vorweisen können. Dieses muss zum Zeitpunkt der Gründung mindestens zur Hälfte (12.500 Euro) auf euer Geschäftskonto gezahlt werden. Die übrige Summe sollte danach zeitnah ergänzt werden.
Gut zu wissen: Eine gemeinnützige GmbH kann auch eine sogenannte Sachgründung durchführen. Das ist vor allem dann sinnvoll, wenn ihr schon Geld in Maschinen, Fahrzeuge, Immobilien oder andere Dinge investiert habt. Im sogenannten Sachgründungsbericht muss ganz genau aufgeschlüsselt werden, welchen Wert und welches Alter jede einzelne Einlage aufweist.
Wer eine Sachgründung anstrebt, muss mit höheren Notarkosten rechnen.
Eintragung ins Handelsregister
Um die gGmbH im Handelsregister (Abteilung B) eintragen zu lassen, musst du erneut euren Notar aufsuchen. Dieser braucht unbedingt einen Nachweis dafür, dass ihr das Stammkapital auf euer Geschäftskonto eingezahlt habt (oder alternativ eine Sachgründung durchführt).
Der Notar übermittelt anschließend alle wichtigen Informationen und Unterlagen an das zuständige Amtsgericht. Wenn die Eintragung erfolgt ist, wirst du per Post darüber informiert.
Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung muss zwingend über das Portal Elster.de in elektronischer Form abgegeben werden. Dieses mehrseitige Dokument dient in erster Linie der Vergabe einer Steuernummer beziehungsweise einer Umsatzsteuer-ID.
Beim Ausfüllen des Fragebogens kannst du dir zum Beispiel Hilfe von deinem Steuerberater holen.
Gewerbe anmelden
Nun ist die endgültige Gründung zum Greifen nah. Um dein Geschäft offiziell aufzunehmen, musst du es noch beim örtlichen Gewerbeamt anmelden.
Im sogenannten Gewerbeschein gibst du u. a. die Rechtsform, die Geschäftsadresse, den Gegenstand des Unternehmens sowie Ort und Nummer des Handelsregisters an.
Praxis-Tipp: In immer mehr Städten und Gemeinden kann die Gewerbeanmeldung auch online erfolgen. Informiere dich darüber am besten individuell.
Anmeldung bei der IHK bzw. HWK
Der Anmeldebogen der IHK oder HWK wird dich in der Regel automatisch erreichen, wenn du dein Gewerbe angemeldet hast. Die jeweilige Mitgliedschaft ist Pflicht - auch wenn du gemeinnützig tätig bist.
Wie hoch die Beiträge ausfallen, hängt maßgeblich vom Gewinn ab, den du jährlich erwirtschaftest.
Vorteile und Nachteile der gemeinnützigen GmbH
Die gGmbH ist eine extrem spannende Rechtsform, die mit vielen Vorteilen daher kommt. Wir wollen dir aber nicht vorenthalten, dass du dich auch auf ein paar Nachteile einstellen musst, wenn du dich für diese Option entscheidest.
Vorteile der gGmbH
Nachteile der gGmbH
Steuern einer gGmbH
Die wohl größte Besonderheit der gGmbH ist die spezielle Besteuerung.
Wenn dein Unternehmen den Status Gemeinnützigkeit erhalten hat, darfst du dich darauf freuen, vollständig von diesen Steuern befreit zu sein:
- Körperschaftssteuer
- Gewerbesteuer
- Solidaritätszuschlag
- Grundsteuer
- Erbschaftssteuer
- Schenkungssteuer
Hinzu kommt außerdem, dass viele gemeinnützige Leistungen entweder von der Umsatzsteuer befreit sind oder nur mit sieben Prozent besteuert werden.
Haftung bei einer gGmbH
Wie es der Name bereits vermuten lässt, haften Gesellschafter einer gemeinnützigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur mit ihrem unternehmerischen Vermögen - sprich dem Stammkapital. Das Privatvermögen bleibt in der Regel unangetastet.
In der Praxis zeigt sich jedoch auch immer wieder, dass Gesellschafter, die einen Kredit aufnehmen wollen, mit ihrem privaten Besitz bürgen müssen. In diesem Fall ist die Haftung (streng genommen) unbeschränkt.
Besonderheiten der gGmbH
Die gGmbH weist viele Gemeinsamkeiten zur klassischen GmbH auf, bringt aber auch etliche Unterschiede mit. Was genau die Besonderheiten der gemeinnützigen GmbH sind, erfährst du hier.
Die Gemeinnützigkeit der gGmbH
Ab wann gilt eine GmbH als "gemeinnützig? - Eine Frage, mit der du dich im Vorfeld der Gründung unbedingt ganz genau auseinandersetzen solltest. Denn nur, wenn dein Unternehmen den Status "Gemeinnützigkeit" erhält (und behält), kannst du von den weiter unten aufgeführten Vorteilen profitieren.
Ab wann ein Unternehmen (oder eine andere Körperschaft) als gemeinnützig gilt, ist in der Abgabenordnung (AO) ab §51geregelt.
Dort heißt es ganz allgemein, dass Körperschaften dann von einer Steuervergünstigung profitieren, wenn sie "ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke" verfolgen.
Was genau unter gemeinnützigen Zwecken zu verstehen ist, wird sehr detailliert in §52 AO aufgeschlüsselt. Hier findest du unter anderem Punkte wie:
- die Förderung von Wissenschaft und Forschung
- die Förderung der Religion
- die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens und der öffentlichen Gesundheitspflege
- die Förderung der Jugend- und Altenhilfe
- die Förderung von Kunst und Kultur
- die Förderung des Denkmalschutzes und der Denkmalpflege
- die Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung einschließlich der Studentenhilfe
- die Förderung des Tierschutzes
- die Förderung der Gleichberechtigung von Frauen und Männern
- die Förderung der Kriminalprävention
Wichtig: Hierbei handelt es sich lediglich um einen Auszug. Die vollständige Liste der gemeinnützigen Zwecke findest du hier.
Die Satzung der gGmbH
Wie eine normale GmbH benötigt auch die gGmbH eine Satzung beziehungsweise einen Gesellschaftsvertrag. Dieses Dokument muss nicht nur die typischen Elemente wie Name des Unternehmens, Namen der Gesellschafter, Adresse, Höhe und Aufteilung des Stammkapitals usw. enthalten, sondern weist auch ein paar Besonderheiten auf.
In der Satzung der gGmbH muss laut §60 AO
- der gemeinnützige Zweck des Unternehmens genau definiert werden
- der Unternehmensgegenstand, also die Tätigkeit zur Erfüllung des gemeinnützigen Zwecks, genau definiert werden
- ein gemeinnütziger Begünstigter festgelegt werden, der das unternehmerische Vermögen bei Auflösung oder Aberkennung der Gemeinnützigkeit erhält
Bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise der Satzung gilt höchste Sorgfalt. Anhand dieses Dokuments entscheidet das Finanzamt nämlich, ob dein Vorhaben als gemeinnützig eingestuft wird oder nicht.
Praxis-Tipp: Bitte das Finanzamt, die Satzung so früh wie möglich zu überprüfen. So vermeidest du einen eventuellen Mehraufwand (zum Beispiel beim Notar), falls doch noch etwas geändert werden muss.
Eine Mustersatzung findest du in Anlage 1 zu §60 AO. Diese bildet eine gute Grundlage für deinen individuellen Gesellschaftsvertrag für eine gemeinnützige GmbH.
Bitte bedenke, dass jede Änderung des Unternehmensgegenstands nicht nur in der Satzung aufgenommen, sondern auch von der Finanzverwaltung abgesegnet werden muss. Ist dies nicht der Fall, droht dir im schlimmsten Fall die Aberkennung der Gemeinnützigkeit und somit auch die Rücknahme aller steuerlichen Vorteile.
Gewinnausschüttung bei einer gGmbH
Während die Besteuerung der gGmbH ein großer Pluspunkt der Unternehmensform ist, gilt die Gewinnausschüttung häufig als größter Nachteil.
Denn: Als gemeinnütziges Unternehmen verfolgt die gGmbH das Prinzip der Selbstlosigkeit. Das wiederum bedeutet, dass Gesellschafter keine Ausschüttungen erhalten dürfen - es sei denn, sie sind ihrerseits gemeinnützig und nutzen den Gewinn für entsprechende Zwecke.
Spendenannahme
Eine gemeinnützige GmbH darf Spenden annehmen und - für viele noch viel wichtiger - Zuwendungsbestätigungen (sprich Spendenquittungen) ausstellen.
Hierbei handelt es sich um einen großen Vorteil, denn viele gGmbHs sind maßgeblich auf die Finanzierung durch Spenden angewiesen.
Häufig gestellte Fragen
Die gGmbH ist eine spannende Unternehmensform, die natürlich viele Fragen aufwirft.
Wir haben die am häufigsten gestellten nachfolgend beantwortet.
Wann ist die Gründung einer gemeinnützigen GmbH sinnvoll?
Die Gründung einer gGmbH ist dann sinnvoll, wenn du mit deiner Idee einen gemeinnützigen Zweck verfolgst und gleichzeitig wirtschaftlich tätig sein willst.
Vor allem für sogenannte Social Entrepreneure, aber auch für Non-Profit-Organisationen, (ehemalige) Vereine und Stiftungen, die wirtschaftsorientierter agieren wollen, kommt diese Rechtsform in Frage.
Die Frage "Wer kann eine gGmbH gründen?" kann natürlich nicht pauschal beziehungsweise allumfassend beantwortet werden. Um dir dennoch eine grobe Orientierung zu geben, folgen hier ein paar "typische Einsatzgebiete" für die gGmbH:
- Förderung von Bildung: zum Beispiel Privatschulen, Kitas, Museen, etc.
- Förderung von Wissenschaft und Forschung
- Natur- und Tierschutz
- Kunst und Kultur
- Sport
- Jugend-, Alters- und Behindertenhilfe
- Gesundheitswesen
- Denkmalschutz
Grundsätzlich kommen alle Geschäftsideen in Frage, die unter den Sammelbegriff soziales Unternehmertum fallen. Dieses ist gerade einer der aktuellsten Trends in der Gründerszene und erfreut sich größter Beliebtheit.
Was ist die Rechtsform der gGmbH?
Die gGmbH gilt als eigenständige Rechtsform, weist aber viele Gemeinsamkeiten zur GmbH auf.
Welche Buchführung muss eine gGmbH machen?
Eine gemeinnützige GmbH ist wie jede andere Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet.
Unterliegt die gGmbH der Publizitätspflicht?
Ja, auch gGmbHs unterliegen der Publizitätspflicht und müssen ihre Jahresabschlüsse und Bilanzen an den Bundesanzeiger übermitteln.
Ganz allgemein gilt: Je größer dein Unternehmen ist, desto detaillierter musst du deine Zahlen offenlegen.
Warum sollte man eine gGmbH gründen?
Die gemeinnützige GmbH bringt etliche Vorteile, aber auch jede Menge Nachteile mit sich. Die spannende Frage lautet daher für viele Gründer: Warum sollte ich mich für diese Rechtsform entscheiden?
Der entscheidende Aspekt ist in den meisten Fällen die enorme steuerliche Entlastung. Wenn Körperschafts- und Gewerbesteuer sowie der Solidaritätszuschlag wegfallen, kannst du dich auf eine sehr viel entspanntere Finanzlage einstellen.
Ein weiterer Punkt ist für viele Gründer tatsächlich der Status der Gemeinnützigkeit. Wenn du ein Social Entrepreneur bist, wird dir sicherlich daran gelegen sein, das auch eindeutig nach außen zu kommunizieren. Eine gGmbH wird dir dabei behilflich sein.
Darf eine gGmbH Gehalt, Lohn und Prämien zahlen?
Natürlich. Du darfst sowohl dir als auch allen anderen Gründern und Mitarbeitern ein Gehalt beziehungsweise Lohn zahlen. Auch Prämien sind in einem gewissen Rahmen legitim.
Wichtig ist, dass das Geld nur für Leistungen fließt, die dem gemeinnützigen Zweck dienen. Das ist jedoch in der Regel automatisch der Fall, wenn du deinen Status nicht missbrauchst.
Gut zu wissen: Die Gehälter, die der Geschäftsführung und den Gesellschaftern ausgezahlt werden, dürfen nie zu hoch ausfallen. Denn dann entsteht häufig der Eindruck einer verdeckten Gewinnausschüttung und das Finanzamt wird schneller misstrauisch als dir lieb ist.
Wie viele Gesellschafter braucht eine gGmbH?
Eine gGmbH kann mit nur einem Gesellschafter gegründet werden. Nach oben hin ist theoretisch alles offen.
Welche Aufbewahrungsfristen gelten für die gGmbH?
Als buchführungspflichtige Unternehmen sind gemeinnützige GmbHs zur Aufbewahrung ihrer Dokumente verpflichtet.
Die Fristen betragen:
- 10 Jahre u.a. für Handelsbücher, Inventare, Eröffnungsbilanzen, Jahresabschlüsse, Einzelabschlüsse und Belege für Buchungen
- 6 Jahre für andere Dokumente wie Handelsbriefe, Geschäftsbriefe und E-Mails
Was sind die Vorteile einer gGmbH gegenüber einem Verein oder einer Stiftung?
Es gibt viele gemeinnützige Vereine und Stiftungen, die sich dafür entscheiden, eine gGmbH zu gründen.
Der Vorteil dieser Veränderung ist, dass die Einrichtungen dann auch problemlos wirtschaftlich aktiv werden können und nicht befürchten müssen, dass ihnen der gemeinnützige Status aberkannt wird.
Hinzu kommt, dass eine gGmbH häufig als moderner und "offizieller" wahrgenommen wird als ein Verein oder eine Stiftung. Doch hierbei handelt es sich immer um subjektive Einschätzungen.
Wie funktioniert die Auflösung einer gGmbH?
Die Auflösung der gemeinnützigen GmbH erfolgt (größtenteils) wie bei der normalen GmbH.
- Mindestens 3/4 der Gesellschafter beschließen die Auflösung
- die Auflösung der gGmbH wird ins Handelsregister eingetragen (hierfür sind notariell beglaubigte Unterschriften aller Gesellschafter notwendig)
- alle laufenden Geschäfte werden beendet
- eine Schlussbilanz wird erstellt
- das übrige Vermögen wird an den in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Begünstigten ausgezahlt (nicht an die Gesellschafter)
- die gGmbH wird aus dem Handelsregister gelöscht
Zusammenfassung
Wenn du dich im Bereich soziales Unternehmertum selbstständig machen möchtest und mit deiner Geschäftsidee einen gemeinnützigen Zweck verfolgst, dann ist die gGmbH eine spannende Option für dich.
Diese Rechtsform bringt einige attraktive Vorteile mit sich, die es locker mit den Nachteilen aufnehmen können.
Falls du vor dem Stammkapital in Höhe von 25.000 € zurückschreckst, kannst du auch über die Alternative gemeinnützige UG nachdenken. Diese kann schon ab einem Mindeststammkapital von einem Euro gegründet werden.
