Das solltest du bei der Erstellung eines Non-Disclosure Agreement (NDA) beachten

Erstelle deine Geheimhaltungsvereinbarung ganz einfach und individuell in wenigen Schritten

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Egal ob Geldgeber, Freelancer oder Mitarbeiter – nicht jeder, der auf den ersten Blick wie dein Freund oder Unterst├╝tzer wirkt, ist auch automatisch vertrauensw├╝rdig.

Um deine Ideen, neue Projekte oder unternehmensinterne Informationen (zumindest ansatzweise) vor Missbrauch zu sch├╝tzen, ist daher ein NDA eine gute Idee.

Was ist ein NDA?

Die Abk├╝rzung NDA steht f├╝r „Non-Disclosure Agreement“. Im Deutschen sind vor allem diese Begriffe daf├╝r gel├Ąufig:

  • Geheimhaltungsvertrag
  • Geheimhaltungserkl├Ąrung
  • Geheimhaltungsvereinbarung
  • Vertraulichkeitsvereinbarung
  • Verschwiegenheitsvereinbarung

Egal f├╝r welchen Begriff du dich am Ende entscheidest, sie alle stehen f├╝r die gleiche Form von Abkommen, das zwei Gesichter hat:

Ein NDA als zweiseitige Vereinbarung verpflichtet alle Beteiligten (meist ein Unternehmen auf der einen Seite und Investoren, Freelancer, Praktikanten, Mitarbeiter, Lieferanten o.├Ą. auf der anderen) zur umfassenden Geheimhaltung von vertraulichen Informationen. Damit stellt er nicht selten die Grundlage f├╝r die unterschiedlichsten Verhandlungsgespr├Ąche dar.

Beim einseitigen NDA wird nur eine Partei zum Stillschweigen verpflichtet. Diese Variante findet in der Gr├╝nderszene besonders h├Ąufig Anwendung.

Egal ob ein- oder zweiseitig, der Geheimhaltungsvertrag definiert und sch├╝tzt sensible Daten und Informationen, die unter keinen Umst├Ąnden an die ├ľffentlichkeit gelangen d├╝rfen. Passiert dies trotzdem, handelt es sich um einen Vertragsbruch, der mit einer (ebenfalls im NDA festgehaltenen) Vertragsstrafe sanktioniert werden kann.

Info: Eine Vertragsstrafe im NDA ist kein Muss, wird von unserer Seite aber ausdr├╝cklich empfohlen. Fehlt eine solche Regelung im Vertrag, m├╝sste im Streitfall gerichtlich ein Schaden geltend gemacht werden.

Informationen, die ein NDA nicht sch├╝tzen kann, sind die, die

  • der ├ľffentlichkeit bereits bekannt sind
  • ein Dritter rechtm├Ą├čig offenbart
  • der Vertragspartner schon vorher wusste
  • per Gesetz oder beh├Ârdlicher Auflage offengelegt werden m├╝ssen (beispielsweise Handelsregister-Eintrag)

Was regelt ein NDA?

Ein NDA wird in verschiedene Abschnitte oder Paragraphen unterteilt.

Diese regeln beispielsweise:

  • f├╝r welche Personen die Geheimhaltungsvereinbarung gilt
  • was unter „Geheimhaltung“ zu verstehen ist
  • was vertrauliche Informationen sind
  • was keine vertraulichen Informationen sind
  • f├╝r welchen Zweck die vertraulichen Informationen genutzt werden d├╝rfen
  • was die Rechte und Pflichten des Informationsgebers/-nehmers sind
  • auf welchen Wegen Daten herausgegeben werden d├╝rfen
  • ob (und wenn ja: welche) Informationen an Dritte weitergegeben werden d├╝rfen
  • was mit geteilten Informationen passiert, falls es nicht zu einer Zusammenarbeit kommt
  • was im Falle eines Vertragsbruchs passiert (Vertragsstrafe und Schadensersatz)
  • wie lang das NDA gilt (Laufzeit)

Ein NDA erstellen

Im Internet wirst du nat├╝rlich ├╝ber etliche Vorlagen und Muster f├╝r Non-Disclosure Agreements sto├čen.

Viele davon eignen sich durchaus als Inspirationsquelle beziehungsweise Formulierungshilfe. Du solltest dir im Klaren dar├╝ber sein, dass jeder Geheimhaltungsvertrag in seinem Wortlaut einzigartig sein muss, wenn du sensible Informationen damit sch├╝tzen und professionell wirken m├Âchtest.

Beim Erstellen eines NDA kommt es vor allem auf diese Punkte an:

  • Definiere die zu sch├╝tzenden Informationen
  • Lege fest, dass Informationen nicht explizit als „vertraulich“ bezeichnet werden m├╝ssen, um es zu sein
  • Erstelle das NDA in Zusammenarbeit mit einem spezialisierten Anwalt oder lasse den Vertrag zumindest von einem kontrollieren

Weiter unten im Beitrag findest du ein paar verlinkte NDA-Muster, die dir beim Erstellen behilflich sein k├Ânnen.

Gut zu wissen: Immer wieder wird empfohlen, die zu sch├╝tzenden Inhalte im NDA so genau und spezifisch wie m├Âglich zu definieren. Hierbei solltest du aber beachten: Umso detaillierter du auf einzelne Dinge hinweist, umso mehr k├Ânnten andere hinten „runterfallen“. Sp├Ątestens hier d├╝rfte klar sein, warum die Zusammenarbeit mit einem spezialisierten Anwalt so wichtig ist.

Was ist beim NDA zu beachten?

Das Non-Disclosure Agreement ist in den Augen vieler Gr├╝nder eine sinnvolle Angelegenheit. Es handelt sich hierbei jedoch eher um ein rechtliches Druckmittel als um einen Schutzmechanismus.

In diesem Zusammenhang ist es wichtig zu wissen: Eine reine Idee oder ein Konzept wie bspw. Franchise oder eine Lehrmethode kann in Deutschland und vielen anderen L├Ąndern rechtlich (zum Beispiel durch das Urheberrecht) nicht gesch├╝tzt werden. Wenn dein Vertragspartner beabsichtigt, deine Idee nachzuahmen, kann ihn ein NDA (und die darin festgehaltene Vertragsstrafe) nicht davon abhalten.

Nicht selten wird die Vertraulichkeitsvereinbarung daher als Abschreckungsmittel betrachtet und nicht als tats├Ąchlicher Rechtsschutz.

Weiterhin solltest du dir im Klaren dar├╝ber sein, dass ein Geheimhaltungsvertrag nicht immer automatisch die beste Basis f├╝r Verhandlungsgespr├Ąche ist. Viele (professionelle) Investoren betrachten das Non-Disclosure Agreement als absolutes No-Go.

Viele Anw├Ąlte hingegen bezeichnen das Dokument als unverzichtbar.

Wann ist ein NDA notwendig?

Es gibt viele verschiedene Situationen, in denen ein NDA durchaus sinnvoll ist. Hierzu geh├Âren beispielsweise:

  • Investorengespr├Ąche
  • Unternehmens├╝bernahme
  • Zusammenarbeit mit Auftragnehmern, beispielsweise Freelancern

Ob ein Non-Disclosure Agreement tats├Ąchlich notwendig ist, wird jeder Gr├╝nder anders bewerten. Bedenke immer: Auch wenn deine Gesch├Ąftsidee noch so gut und „sch├╝tzenswert“ ist, kann ein NDA durchaus die falschen Signale senden und einen Deal platzen lassen.

Es ist keine Seltenheit, dass Start-Ups und Unternehmen bewusst auf eine Geheimhaltungsvereinbarung verzichten, um ihren Partnern zu signalisieren, dass sie ihnen vertrauen.

Was passiert bei einem Versto├č gegen das NDA?

Wenn du dich f├╝r ein NDA entschieden hast und es zu einem Vertragsbruch kam, hast du nat├╝rlich die M├Âglichkeit, vor Gericht zu gehen.

Der Geheimhaltungsvertrag wird eine wichtige Rolle in der Verhandlung spielen und dir dabei helfen, eine Summe X, die als Vertragsstrafe festgelegt wurde, von der gegnerischen Partei zu erhalten.

Echte Aussichten auf Erfolg hast du allerdings nur, wenn ein Vertragsbruch eindeutig nachgewiesen werden kann. An dieser Stelle wird besonders deutlich, warum es so wichtig ist, Schlupfl├Âcher im NDA zu vermeiden und das Dokument so spezifisch wie m├Âglich zu formulieren.

Beim Festlegen der H├Âhe der Vertragsstrafe ist Fingerspitzengef├╝hl gefragt. F├Ąllt der Betrag zu hoch aus, wirkt das eventuell abschreckend oder gar unangemessen auf deine Partner. Ist er hingegen zu gering, kann das fast schon als Einladung zum Ideenklau verstanden werden.

Als grobe Faustregel kannst du dir merken, dass sich die H├Âhe der Vertragsstrafe immer am Wert der Sache orientieren sollte.

Einen (zus├Ątzlichen) Schadensersatz kannst du erst dann einfordern, wenn der Vertragsbruch auch zu einem eindeutigen und nachweisbaren Schaden gef├╝hrt hat. Das klingt im ersten Moment vielleicht ganz einfach. Doch in der Praxis zeigt sich immer wieder, dass dies nur selten wirklich der Fall ist.

H├Ąufig gestellte Fragen zum NDA

In unserem FAQ zum Non-Disclosure Agreement beantworten wir dir weitere offene Fragen, sodass du am Ende umfassend zu diesem Thema informiert bist.

Was bedeutet NDA auf deutsch?

NDA steht f├╝r Non-Disclosure, ins Deutsche ├╝bersetzt also „Nicht-Offenlegungs-Abkommen“.

Hei├čt es „das NDA“ oder „der NDA“?

Da es sich bei „NDA“ um die Abk├╝rzung eines englischen Begriffs handelt, kann die Frage nach dem korrekten deutschen Artikel nur schwer beantwortet werden.

In den meisten F├Ąllen findet man die Formulierung „das NDA“, weil von einem Abkommen die Rede ist.

W├╝rde man „Agreement“ mit „Vereinbarung“ oder „Einigung“ ├╝bersetzen, k├Ânnte es auch „die NDA“ hei├čen.

Wer kann einen NDA unterschreiben?

Grunds├Ątzlich wird ein NDA von zwei Parteien unterzeichnet:

  • dem Informationsgeber (zum Beispiel ein Startup oder ein Erfinder)
  • dem Informationsnehmer (beispielsweise ein Investor, ein Freelancer, ein Praktikant, ein Gesch├Ąftspartner, etc.)

Info: Bei einem zweiseitigen k├Ânnen du und dein Gesch├Ąftspartner beide Rollen einnehmen – also sowohl die des Informationsgebers als auch des Informationsnehmers.

Auf Seiten des Informationsgebers wird das NDA in der Regel vom Gesch├Ąftsf├╝hrer oder einem Gesellschafter unterschrieben. Auch mehrere Personen k├Ânnen das Dokument unterzeichnen, wenn es gew├╝nscht wird.

Wie hoch sollte die Vertragsstrafe sein?

Wie weiter oben bereits erw├Ąhnt, solltest du die H├Âhe der Vertragsstrafe nicht leichtfertig festlegen.

Eine zu hohe Summe schreckt viele Gesch├Ąftspartner ab und wird als Zeichen gro├čen Misstrauens interpretiert. F├Ąllt die Strafe hingegen zu gering aus, f├╝hlen sich eventuelle Ideen-Diebe regelrecht eingeladen.

Grunds├Ątzlich gibt es keine festen Regeln f├╝r die Festsetzung der Vertragsstrafe. Wichtig ist, dass die Sanktion angemessen ist und immer auch als realistisch eingestuft werden kann.

Soll hei├čen: Ein frisch gegr├╝ndetes Start-Up, das nichts weiter als eine Idee zu bieten hat und sich auf die Suche nach Investoren macht, wird wohl kaum 1 Millionen Euro Vertragsstrafe verlangen k├Ânnen.

Wo finde ich Muster f├╝r ein NDA?

Im Netz findest du nat├╝rlich zahlreiche Vorlagen f├╝r ein Non-Disclosure Agreement.

Ein NDA-Muster, das uns ├╝berzeugt hat, findest du zum Beispiel bei der IHK Frankfurt am Main.

Diese und andere Vorlagen sollten allerdings immer nur als Inspiration genutzt und niemals 1:1 verwendet werden. Auch wenn die Formulierungen in den Mustern gut klingen, sind sie doch viel zu allgemein und bieten jede Menge Schlupfl├Âcher, die deine Vertragspartner ausnutzen k├Ânnen.

Mit unserem Service kannst du einen rechtssicheren NDA erstellen und sofort als PDF nutzen.

Ist ein NDA auch ohne Laufzeit g├╝ltig?

Ein NDA ist nicht zwangsl├Ąufig an eine Laufzeit gebunden und somit auch ohne g├╝ltig.

Ob es sinnvoll ist, einen Zeitpunkt festzulegen, ab dem die Geheimhaltungserkl├Ąrung nicht mehr g├╝ltig ist, h├Ąngt stark vom Gegenstand der Geheimhaltung ab.

Welche Bedeutung hat ein NDA vor Gericht?

Wenn ein Gesch├Ąftspartner sensible Informationen von dir nutzt und/oder ver├Âffentlicht, dann ist das NDA ein wichtiges Dokument vor Gericht.

Wir betonen an dieser Stelle jedoch nochmals, dass der Vertrag ein rechtliches Druckmittel und keinen allumfassenden Schutz darstellt.

Warum unterschreiben manche Business Angels keinen NDA?

Professionelle Geldgeber wie Business Angels und Venture-Kapitalisten weigern sich oftmals kategorisch, einen Geheimhaltungsvertrag zu unterschreiben. Das liegt vor allem an diesen Gr├╝nden:

  • zu viel Aufwand und Papierkram
  • Zeichen von mangelndem Vertrauen in andere Personen
  • Zeichen von mangelndem Vertrauen in sich selbst

Zusammenfassung

Es ist definitiv ein riesiger Schritt, seine Gesch├Ąftsidee oder vertrauliche Informationen mit anderen Menschen zu teilen.

Wenn du einen Informationsnehmer zum Stillschweigen verpflichten m├Âchtest, dann ist ein NDA durchaus eine ├ťberlegung wert. Vergiss aber nie, dass dich auch dieser Vertrag nie vollst├Ąndig vor (potentiellen) Ideenklau sch├╝tzt.

Wer davor sicher sein will, muss seine Visionen wohl oder ├╝bel mit ins Grab nehmen.

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Kommentare zum Artikel
  • Mr megaloh Mr megaloh

    Ist ein Lichtbild Ausweis Kopie neben der Unterschrift mit einzuf├╝gen oder reichen nur die Daten mit Unterschrift

    • Daniel Pardella Daniel Pardella

      Es ist kein Lichtbildausweis notwendig. Die Parteien entscheiden selbst, welche Dokumente diese haben m├Âchten, um sich gegenseitig zu verifizieren. Sollte man aber die Gegenpartei gar nicht kennen, weil ein Gesch├Ąft bspw. per Internet abgeschlossen wird und das Gesch├Ąft auch sehr wichtig ist, dann kann es schon ganz empfehlenswert sein. Grunds├Ątzlich ist es aber eher ungew├Âhnlich.

      VG
      Daniel

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