Was ist ein Gesellschaftsvertrag?

Kilian Springer

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Der Gesellschaftsvertrag ist das Herz der Gesellschaft. Unabhängig, ob dieser mündlich oder schriftlich geschlossen wurde, begründet er den Beginn der Zusammenarbeit der Gesellschafter auf ein gemeinsames Ziel.

Alternativ kann man auch den Begriff „Satzung“ verwenden, der vom Klang schon etwas mehr dem bedeutenden Charakter Gewicht verleiht. Die Satzung ist auch geläufig für Vereine und ähnliche Rechtsformen und erfüllt in diesem Zusammenhang auch die gleiche Funktion.

In diesem Beitrag möchte ich dich darüber aufklären, was genau ein Gesellschaftsvertrag ist, welche Voraussetzungen ein solcher Vertrag hat und an welcher Stelle man diesen zum Gründen benötigt.

Der Gesellschaftsvertrag im Überblick

Also noch einmal zum Anfang zurück. Der Gesellschaftsvertrag bildet die Grundlage, also das Herzstück, einer jeden Gesellschaft. Konkret möchte ich gern folgende Gesellschaftsformen ansprechen:

Wie bereits erwähnt, benötigt man den Gesellschaftsvertrag für alle Gesellschaften. Eine Gesellschaft ist immer ein Zusammenschluss von mehreren Personen, somit benötigen Einzelunternehmen keine Satzung. Das liegt daran, dass solche nichts mit irgendjemandem vereinbaren müssen, um ihr Unternehmen zu führen. Und da kommen wir auch gleich zum Kern des Gesellschaftsvertrags.

Der Sinn des Gesellschaftsvertrags ist es, die Beziehung der Gesellschafter untereinander zu regeln. Hier geht es ganz klassisch um das WAS, WER und WIE der Gesellschaft.

Das umfasst hauptsächlich folgende Punkte:

  • WAS – Ein gemeinsamer Zweck: In diesem müssen sich die Gesellschafter darüber einig werden, was diese überhaupt machen wollen. Das würde zum Beispiel bedeuten, Handel mit Waren, eine Marketingagentur zu betreiben oder Beratungsdienstleistungen anzubieten.
  • WER – Die Gesellschafter: Wichtig ist natürlich nicht nur, was man machen möchte, sondern wer alles dabei sein soll. Deswegen ist es wichtig, aufzunehmen, wer alles Gesellschafter ist. Bei einer GmbH steht das übrigens in einem gesonderten Dokument: der Gesellschafterliste
  • WIE – Das „Wie“ umfasst nicht nur eine Regelung, sondern alle weiteren Regelungen des Vertrages. In diesem Teil wird geklärt, wie die Gesellschafter die Gesellschaft führen und gemeinsam agieren, wie viele Stimm- und Gewinnanteile jede und jeder an der Gesellschaft hat und was passiert, wenn es vielleicht doch nicht ganz nach Plan läuft. Dazu jedoch später mehr.

Gesellschaftsvertrag und Gründen

Bevor wir auf den genauen Inhalt des Gesellschaftsvertrags eingehen, möchte ich gern noch einmal erläutern, wie ein solcher Vertrag überhaupt zustande kommt. Die Entstehung eines solchen Vertrages ist sehr abhängig von der Art der Gesellschaft.

Möchte man eine GbR gründen, so entsteht der Gesellschaftsvertrag bereits, wenn man mit der geplanten Tätigkeit beginnt. Wenn man also gemeinsam ein Geschäft betreiben möchte, dann geht es bei Minute eins der Tätigkeit als Gesellschaft los.

Hat man dann keinen schriftlichen Vertrag vereinbart, dann gilt das mündlich Vereinbarte und dort, wo man nichts vereinbart hat, gilt einfach das Gesetz. Das kann schon immer mal zu Problemen führen, gerade weil meist jede Person immer eine eigene Sicht der Dinge hat.

Hat man aber alles verschriftlicht, dann musste man sich mal ganz konkret auf gemeinsame Standpunkte einigen und hat zudem die Möglichkeit mehr zu regeln, als nur das Gesetz allgemein für Gesellschaften vorsieht.

Sobald man aber seine GbR beim Finanzamt anmelden möchte oder ein Geschäftskonto eröffnet, dann muss man ohnehin einen schriftlichen Vertrag vorlegen.

Alle anderen Gesellschaftsformen kommen tatsächlich erst mit dem schriftlichen Gesellschaftsvertrag zustande. Betrachtet man die GmbH, dann benötigt diese nicht nur den Gesellschaftsvertrag (oder Satzung) und die bereits erwähnte Gesellschafterliste, sondern auch noch die Eintragung in das Handelsregister, um gegründet zu werden.

Zusammengefasst könnt ihr mit der Unternehmung immer erst starten, wenn ihr euch also auf einen gemeinsamen Vertrag geeinigt habt. Einzige Ausnahme hiervon ist die GbR. Hier seid ihr schon vertraglich gebunden, sobald ihr gemeinsam tätig werdet.

Und solltet ihr euch dazu entschieden haben, schon loszulegen, bevor ihr etwa eure GmbH gegründet habt, dann seid ihr mindestens bis zur eingetragenen Gründung der GmbH auch eine GbR.

Der Gesellschaftsvertrag im Detail – Wichtige Regelungen

Kommen wir nun zu den weiteren Details des Gesellschaftsvertrags.

Zweck der Gesellschaft

Der Dreh- und Angelpunkt eurer Gesellschaft ist der Zweck. In diesem legt ihr fest, worum es bei der Unternehmung geht. Im Kern sollte man versuchen so viel wie nötig und so wenig wie möglich aufzuschreiben, um sich zum einen eine gewisse Richtungsfreiheit zu belassen und zum anderen um klare Grenzen zu ziehen.

Es ist interessanterweise eine Frage, die Gründerinnen und Gründern immer sehr schwerfällt zu beantworten, da man zwar eine Vision hat, aber diese selten gut abstrakt aufschreiben kann. Denn es geht hier nicht um das kleinteilige Geschäftsmodell, sondern um allgemeine Begrifflichkeiten wie Handel, Vertrieb oder Dienstleistung, um seine Tätigkeiten zu beschreiben.

Stammkapital, Gewinn- und Stimmanteile

Wenn mehrere Personen an einer Gesellschaft beteiligt werden, dann muss natürlich auch klar sein, wer was bekommt. Also was passiert eigentlich mit Gewinnen oder Verlusten? Wer kann entscheiden, in welche Richtung sich die Gesellschaft entwickeln soll?

Hier müssen bereits im Gesellschaftsvertrag die entsprechenden Regelungen getroffen werden. Sofern eine GmbH gegründet wurde, bestimmt der prozentuale Anteil am Stammkapital die jeweiligen Rechte.

Also wie viel bekomme ich vom Gewinn und wie viel Gewicht hat meine Stimme. Hiervon kann im Vertrag natürlich abgewichen werden. Das Stammkapital bei einer GmbH beträgt übrigens mindestens 25.000 €, das einer UG geht schon bei einem Euro los. Ansonsten sind die Rechtsformen bis auf kleine Ausnahmen fast identisch.

In einer GbR wird die Verteilung der Stimmen und Gewinne (hier auch der Verluste) wiederum nach „Köpfen“ gezählt. Es hat somit jede Person eine Stimme. Das jedenfalls im Normalfall, doch man kann abweichende Vereinbarungen treffen und sogar unterschiedliche Werte für Stimmrechte und Rechte am Gewinn festlegen.

Gesellschaftsversammlung

Haben wir die wichtigsten Eckdaten der Gesellschaft in den vorhergehenden Punkten festgelegt, müssen wir uns noch mit dem zentralen Entscheidungsgremium der Gesellschaft beschäftigen.

Die Gesellschaftsversammlung ist die Zusammenkunft der Gesellschafter, in der diese alle wichtigen Themen besprechen und entscheiden, welche nicht das übliche Alltagsgeschäft betreffen. Da geht es zum Beispiel um Änderungen der Satzung, erhebliche wirtschaftliche Entscheidungen oder um die Aufnahme neuer Gesellschafter.

Im Vertrag regelt man hierzu, welche Entscheidungen exklusiv der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, wann und wie diese sich trifft und wie Entscheidungen getroffen werden.

Geschäftsführung

Da Gesellschaften weder Arme & Beine noch einen Kopf haben, müssen natürliche Personen die Geschäftsführung übernehmen. Während die Gesellschaftsversammlung das große Ganze im Blick hat, geht es bei der Geschäftsführung um die Leitung der Alltagsgeschäfte und die Vertretung der Gesellschaft nach außen.

In einer GmbH werden die Geschäftsführer bereits bei der Gründung bestimmt. Wobei auch entschieden wird, welche Vertretungsrechte diese jeweils innehaben.

In der GbR sind alle Gesellschafter bereits von Beginn an zur gemeinsamen Geschäftsführung verpflichtet, sofern dies im Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt wird. (Das würde ich sehr empfehlen!)

In der Regelung zur Geschäftsführung kann man nun aufnehmen, welche Grenzen die Vollmacht der Geschäftsführung hat, ob diese mit sich selbst Geschäfts abschließen kann (§ 181 BGB) und welche Entscheidungen exklusiv bei der Geschäftsführung liegen.

Ausstieg aus der Gesellschaft

Zuletzt möchte ich noch darauf eingehen, wie man eine Gesellschaft wieder verlassen kann. Auch hier unterscheiden sich die Gesellschaftsformen wieder erheblich. Eine GmbH verlässt man, indem man seine Anteile an jemand anderen veräußert. Meist sind solche Veräußerungen aber durch den Vertrag eingeschränkt, weshalb dem meist die übrigen Gesellschafter zustimmen müssen.

Ein normales Kündigungsrecht kann man auch explizit ausschließen und daher nur noch aus wichtigem Grund kündigen, wobei man natürlich auch selbst aus wichtigen Grund gekündigt werden kann. Das passiert überwiegend, wenn sich die Gesellschafter zerstritten haben.

Eine GbR verlässt man, indem man kündigt. Hier ist es wichtig zu wissen, dass schon die Kündigung eines einzelnen Gesellschafters ausreicht, dass die GbR automatisch ganz beendet wird. Hier muss man im Gesellschaftervertrag schriftlich vereinbaren, dass der Austritt nicht zur Beendigung einer GbR führt. Das geht natürlich nur solange, wie noch mindestens zwei Gesellschafter in der GbR sind.

Es gibt natürlich noch weitere Regelungen, welche zwischen den Gesellschafter getroffen werden können, aber das würde langsam den Rahmen sprengen.

Häufig gestellte Fragen

Bei der Gründung einer Gesellschaft und dem Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrags tauchen immer wieder Fragen auf.

Wir haben diese aufgeführt und beantwortet.

Wann ist meine GmbH gegründet?

Deine GmbH ist erst gegründet, wenn diese im Handelsregister eingetragen wurde. Vorher musst du diese natürlich noch beim Notar beurkunden lassen.

Kann ich eine GmbH auch alleine gründen?

Ja, das geht. Obwohl es eine Gesellschaft ist, kann man auch als Einzelperson eine solche Gesellschaft gründen.

Muss ein Vertrag immer schriftlich sein?

Sofern ihr keine GbR gründet, muss ein Vertrag immer niedergeschrieben und durch alle Gesellschafter unterzeichnet wurden sein.

Ist ein Gesellschaftsvertrag öffentlich?

Ein Gesellschaftsvertrag ist nicht öffentlich. Jedoch hinterlegt man bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft (GmbH, UG oder AG) den Vertrag im Handelsregister. Dieser kann dann öffentlich eingesehen werden.

Wer erstellt den Gesellschaftsvertrag?

Den Gesellschaftsvertrag erstellen im Grundsatz die Gesellschafter, wobei diese hierbei gern auf die Hilfe von Experten wie Juristen zugreifen.

Warum wird ein Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet?

Eine Beurkundung findet statt, damit sich alle Gesellschafter über die hohe Bedeutung der eingegangenen Verpflichtungen bewusst werden.

Zudem findet durch einen Notar eine Kontrolle der grundsätzlichen rechtlichen Regelungen statt und auch eine Gewährleistung der ordentlichen Eintragung in das Handelsregister.

Wo kann ich einen Gesellschaftsvertrag einsehen?

Sofern es sich um eine GmbH, UG oder AG handelt, kann dieser im Handelsregister eingesehen werden.

Ist die Satzung dasselbe wie der Gesellschaftsvertrag?

Im Grundsatz ja. Einige würden noch einmal ein wenig diskutieren, aber es ist üblich, diese Begriffe simultan zu verwenden.

Was kostet ein Gesellschaftsvertrag?

Das kann man leider nicht pauschal beantworten. So viel wie man bereit ist zu zahlen und das hängt wohl immer davon ab, wie viele Personen gründen wollen, wie kompliziert das Ganze ist und wie viel Geld schon im Unternehmensprojekt steckt.

Fazit

Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück einer Gesellschaft.

In ihm werden unter anderem der Zweck einer Gesellschaft und die Zusammensetzung der Geschäftsführung festhalten.

Autor

Kilian Springer

Kilian Springer begleitet Startups und Selbstständige von der Idee bis zum Business-Alltag zu verschiedenen Themen wie Online-Shops, Erstellung von Verträgen oder Arbeitsrecht. Besonders hat er sich auf die Rechtsbereiche IT-, Software- und Internetrecht spezialisiert. Seine frühesten Gründungserfahrungen hat er mit 18 in einem selbst gegründeten Verein für Kunst und Kultur gesammelt und seitdem hat ihn das Do-it-yourself Prinzip nicht mehr losgelassen. Er möchte als Teil von Junge Gründer gern dabei helfen, Ideen so rechtssicher wie möglich umzusetzen.